Doanh nghiệp là gì? Phân loại và đặc điểm pháp lý theo luật 2025

Giới thiệu

1. Doanh nghiệp là gì?

1.1 Định nghĩa

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

10. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

1.2 Phân biệt doanh nghiệp với các chủ thể khác

1.2.1 Tổ chức kinh tế

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

21. Tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.

1.2.2 Hộ kinh doanh

Điều 79. Hộ kinh doanh

1. Hộ kinh doanh do một cá nhân hoặc các thành viên hộ gia đình đăng ký thành lập và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh của hộ. Trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh thì ủy quyền cho một thành viên làm đại diện hộ kinh doanh. Cá nhân đăng ký hộ kinh doanh, người được các thành viên hộ gia đình ủy quyền làm đại diện hộ kinh doanh là chủ hộ kinh doanh.

1.2.3 Hợp tác xã

Điều 3. Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã

1. Hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách pháp nhân, do ít nhất 07 thành viên tự nguyện thành lập và hợp tác tương trợ lẫn nhau trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, tạo việc làm nhằm đáp ứng nhu cầu chung của thành viên, trên cơ sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng và dân chủ trong quản lý hợp tác xã.

2. Đặc điểm pháp lý của doanh nghiệp

• Có tư cách pháp nhân (trừ doanh nghiệp tư nhân): các loại hình như Công ty TNHH, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh được công nhận là pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Có tên riêng, trụ sở giao dịch, con dấu và tài khoản ngân hàng riêng: Đây là điều kiện để doanh nghiệp có thể giao dịch độc lập với bên thứ ba, đảm bảo tính minh bạch và pháp lý trong mọi hoạt động kinh doanh.
• Tự do kinh doanh ngành nghề mà pháp luật không cấm: Theo Điều 7, doanh nghiệp được quyền chủ động lựa chọn ngành nghề kinh doanh, điều chỉnh quy mô và phương thức hoạt động phù hợp với nhu cầu của thị trường.

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.

• Chịu trách nhiệm pháp lý độc lập: Mọi nghĩa vụ tài chính, hợp đồng, thuế và lao động phát sinh trong quá trình hoạt động đều do doanh nghiệp đứng ra thực hiện và chịu trách nhiệm.
• Được pháp luật bảo hộ: Theo Điều 5, Nhà nước bảo vệ tài sản, quyền lợi hợp pháp và sự phát triển bền vững của mọi loại hình doanh nghiệp, không phân biệt sở hữu.

Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp

1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế; công nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.

2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính. Trường hợp thật cần thiết, Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng tài sản của doanh nghiệp thì được thanh toán, bồi thường theo quy định của pháp luật về trưng mua, trưng dụng tài sản. Việc thanh toán, bồi thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.

3. Các loại hình doanh nghiệp hiện nay

• Doanh nghiệp tư nhân: Là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Không có tư cách pháp nhân. Ví dụ: Một nhà hàng do một người đứng tên, chịu mọi trách nhiệm và không chia sẻ vốn với ai khác.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp. Ví dụ: Một công ty sản xuất nội thất do một cá nhân bỏ vốn 3 tỷ đồng và làm chủ duy nhất.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, trách nhiệm hữu hạn theo tỷ lệ vốn góp. Ví dụ: Một công ty thiết kế xây dựng có 4 cổ đông góp vốn, mỗi người góp 25% vốn điều lệ.
• Công ty cổ phần: Có từ 3 cổ đông trở lên, vốn được chia thành cổ phần, có thể chuyển nhượng. Là loại hình có khả năng huy động vốn lớn và có tư cách pháp nhân. Ví dụ: Một công ty công nghệ có 10 cổ đông sáng lập và phát hành cổ phiếu ra thị trường để gọi vốn.
• Công ty hợp danh: Có ít nhất 2 thành viên hợp danh cùng chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới, ngoài ra có thể có thành viên góp vốn. Ví dụ: Một văn phòng luật sư do 3 luật sư cùng đứng tên là thành viên hợp danh, chia sẻ trách nhiệm và lợi nhuận.

4. Sự khác biệt giữa các loại hình doanh nghiệp

4.1 Về chủ sở hữu

• Doanh nghiệp tư nhân: do một cá nhân duy nhất làm chủ.
• Công ty TNHH: có thể do một cá nhân hoặc tổ chức sở hữu (1 thành viên), hoặc từ 2 đến 50 thành viên góp vốn (2 thành viên trở lên).
• Công ty cổ phần: có ít nhất 3 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa.
• Công ty hợp danh: có ít nhất 2 thành viên hợp danh cùng điều hành và chịu trách nhiệm vô hạn.

4.2 Về chế độ chịu trách nhiệm

• Doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân.
• Công ty TNHH và công ty cổ phần: chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp hoặc cổ phần.
• Công ty hợp danh: thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới; thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

4.3 Về khả năng huy động vốn

• Công ty cổ phần: dễ dàng huy động vốn qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng.
• Công ty TNHH: hạn chế trong việc huy động vốn, không được phát hành cổ phiếu.
• Doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh: chủ yếu huy động vốn qua các mối quan hệ cá nhân.

4.4 Về tư cách pháp nhân

• Công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân.
• Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân.

4.5 Ví dụ cụ thể

• Một công ty cổ phần công nghệ như FPT có thể gọi vốn hàng trăm tỷ đồng nhờ phát hành cổ phiếu.
• Một cửa hàng kinh doanh nhỏ chỉ do một cá nhân sở hữu và đứng tên đăng ký dưới hình thức doanh nghiệp tư nhân.
• Một công ty xây dựng do 4 người thành lập góp vốn như công ty TNHH 2 thành viên, cùng chia lợi nhuận và chịu trách nhiệm trong phần vốn góp.
• Văn phòng luật sư ABC có 3 luật sư hợp danh cùng điều hành, chịu trách nhiệm chung các rủi ro nghề nghiệp.

5. Quy trình thành lập doanh nghiệp năm 2025

Bước 1: Chuẩn bị thông tin cơ bản

• Tên doanh nghiệp: đặt tên đúng quy định theo Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2025.
• Địa chỉ trụ sở chính: phải có địa chỉ cụ thể, không được sử dụng nhà chung cư để đặt trụ sở chính.
• Ngành nghề kinh doanh: phải thuộc danh mục ngành nghề được phép hoạt động, mã ngành theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.
• Vốn điều lệ: xác định mức vốn hợp lý theo quy mô và ngành nghề.
• Thành viên góp vốn: đối với công ty TNHH hoặc cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp mẫu mới ban hành theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của tất cả thành viên.
• Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn (CCCD, CMND, Hộ chiếu, Giấy CNĐKDN…).
• Văn bản ủy quyền nếu ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

• Thực hiện nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
• Hồ sơ hợp lệ sẽ được Phòng Đăng ký kinh doanh xử lý trong 3 - 5 ngày làm việc.

Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Bước 5: Thủ tục sau thành lập doanh nghiệp

• Khắc dấu doanh nghiệp và thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia.
• Mở tài khoản ngân hàng và thông báo tài khoản với Sở Tài Chính.
• Treo biển tên công ty tại trụ sở chính.
• Đăng ký thuế, hóa đơn điện tử, nộp tờ khai thuế ban đầu.
• Đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội nếu có sử dụng lao động.

6. Những lưu ý pháp lý khi vận hành doanh nghiệp

6.1 Ký kết hợp đồng lao động với người lao động

Điều 13. Hợp đồng lao động

1. Hợp đồng lao động là sự thỏa thuận giữa người lao động và người sử dụng lao động về việc làm có trả công, tiền lương, điều kiện lao động, quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong quan hệ lao động.

Trường hợp hai bên thỏa thuận bằng tên gọi khác nhưng có nội dung thể hiện về việc làm có trả công, tiền lương và sự quản lý, điều hành, giám sát của một bên thì được coi là hợp đồng lao động.

2. Trước khi nhận người lao động vào làm việc thì người sử dụng lao động phải giao kết hợp đồng lao động với người lao động.

6.2 Đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội:

Điều 28. Đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội và cấp sổ bảo hiểm xã hội

1. Người sử dụng lao động có trách nhiệm kê khai và nộp hồ sơ tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc của người lao động theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 27 của Luật này cho cơ quan bảo hiểm xã hội trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày người lao động thuộc đối tượng tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

6.3 Treo biển hiệu tại trụ sở

Điều 37. Tên doanh nghiệp

4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

• Ví dụ: Công ty TNHH ABC có trụ sở tại quận Tân Bình phải gắn biển hiệu tại mặt tiền tòa nhà nơi đăng ký.

6.4 Kê khai và nộp thuế đúng hạn

• Doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ khai thuế, nộp thuế GTGT, thuế TNDN, thuế TNCN đúng thời hạn theo Luật Quản lý thuế 2019.
• Ví dụ: Công ty TNHH XYZ kinh doanh dịch vụ quảng cáo phải kê khai thuế GTGT hàng quý và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp cuối năm.

6.5 Sử dụng hóa đơn điện tử

• Theo Thông tư 32/2025/TT-BTC, từ năm 2025, mọi doanh nghiệp phải sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế.
• Ví dụ: Khi bán hàng, công ty TNHH Minh Hòa phải phát hành hóa đơn điện tử và gửi cho khách hàng qua email hoặc hệ thống.

6.6 Báo cáo tài chính đúng hạn

• Cuối năm tài chính, doanh nghiệp phải lập và nộp báo cáo tài chính cho cơ quan thuế, bao gồm bảng cân đối kế toán, kết quả kinh doanh và thuyết minh tài chính.
• Ví dụ: Một công ty sản xuất có năm tài chính kết thúc vào 31/12/2025 phải nộp báo cáo trước 31/3/2026.

6.7 Gia hạn, điều chỉnh ngành nghề, vốn, địa điểm nếu có thay đổi:

• Khi doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, phải nộp hồ sơ điều chỉnh trên Cổng thông tin quốc gia.
• Ví dụ: Công ty cổ phần ABC tăng vốn điều lệ từ 5 tỷ lên 10 tỷ đồng, phải thông báo và đăng ký lại trong vòng 10 ngày.

7. Doanh nghiệp có bắt buộc phải đăng ký không?

Điều 5. Quyền thành lập doanh nghiệp và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp

1. Thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật là quyền của cá nhân, tổ chức và được Nhà nước bảo hộ.

2. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp theo quy định của Nghị định này và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.

• Doanh nghiệp không có mã số thuế, không được xuất hóa đơn.
• Không được pháp luật công nhận trong các quan hệ dân sự, thương mại.
• Có thể bị xử phạt hành chính từ 30.000.000 đến 50.000.000 đồng theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP nếu hoạt động không phép.

Kết luận