Công ty TNHH là gì? Quy định pháp lý về loại hình công ty TNHH

Giới thiệu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là gì?

• Công ty TNHH 1 thành viên theo quy định tại Điều 74, Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty TNHH 1 thành viên:
  • Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
  • Có tư cách pháp nhân độc lập.
  • Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký.

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

• Công ty TNHH 2 thành viên theo Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
  • Có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
  • Có tư cách pháp nhân từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

2. Những đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

2.1. Tư cách pháp nhân

• Có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Hoạt động độc lập, có con dấu riêng, được ký kết hợp đồng và tham gia tố tụng.

2.2. Trách nhiệm tài chính

2.2.1. Trách nhiệm tài chính trong công ty TNHH

• Thành viên công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, không phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ.
• Công ty TNHH có tư cách pháp nhân, tài sản công ty và cá nhân tách biệt.
• Đây là điểm khác biệt quan trọng so với doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh.

2.2.2. So sánh trách nhiệm tài chính với các loại hình doanh nghiệp khác

2.2.3 Ưu điểm của TNHH trong công ty TNHH

• Bảo vệ tài sản cá nhân, tránh rủi ro tài chính.
• Hạn chế trách nhiệm pháp lý, an toàn khi kinh doanh.
• Cơ cấu linh hoạt, phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ.

2.3. Cơ cấu tổ chức

• Có thể là công ty TNHH 1 thành viên (do 1 cá nhân hoặc tổ chức làm chủ) hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên (tối đa 50 thành viên).
• Không bắt buộc có Hội đồng quản trị như công ty cổ phần.

2.4. Hạn chế trong huy động vốn

• Không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn như công ty cổ phần.
• Chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ quy định pháp luật, không tự do như cổ phần.

2.5. Chế độ thuế và quản lý

• Chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định hiện hành.
• Dễ dàng kiểm soát nội bộ, phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ.

3. Ưu và nhược điểm của công ty TNHH

3.1. Ưu điểm

• Trách nhiệm hữu hạn: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp.
• Dễ quản lý: Mô hình quản lý linh hoạt, không phức tạp như công ty cổ phần.
• Ít bị rủi ro tài chính cá nhân vì có tư cách pháp nhân độc lập.

3.2. Nhược điểm

• Hạn chế trong việc huy động vốn do công ty tnhh không được phát hành cổ phiếu.
• Quy định chuyển nhượng vốn chặt chẽ, thành viên không được tự do chuyển nhượng vốn cho bên ngoài mà phải ưu tiên các thành viên hiện hữu.

4. Phân biệt Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

5. Phân tích về trách nhiệm vốn và tài sản công ty của loại hình TNHH

5.1. Trách nhiệm về vốn góp

• Vốn điều lệ: Khi thành lập, công ty TNHH phải đăng ký vốn điều lệ, đây là số tiền các thành viên cam kết góp vào công ty.
• Góp vốn đúng hạn: Các thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn theo quy định, nếu không sẽ chịu trách nhiệm pháp lý.
• Ghi nhận sổ sách: Việc góp vốn phải được ghi nhận rõ ràng trong sổ sách kế toán của công ty để đảm bảo minh bạch.

5.2. Trách nhiệm hữu hạn của thành viên

• Thành viên công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn đã góp.
• Không bị ảnh hưởng đến tài sản cá nhân, trừ trường hợp cố tình vi phạm quy định pháp luật (như không góp đủ vốn nhưng vẫn ký hợp đồng hoặc lạm dụng tài sản công ty).

5.3. Trách nhiệm về tài sản công ty

• Tài sản công ty và tài sản cá nhân tách biệt: Công ty TNHH có tài sản riêng, bao gồm vốn góp, tài sản hình thành từ hoạt động kinh doanh và các nguồn vốn hợp pháp khác.
• Quản lý tài sản minh bạch: Công ty phải sử dụng tài sản đúng mục đích, không được dùng tài sản công ty cho lợi ích cá nhân của thành viên.
• Thanh toán nợ theo quy định: Nếu công ty mất khả năng thanh toán, tài sản công ty sẽ được sử dụng để trả nợ theo thứ tự ưu tiên của pháp luật.

5.4. Ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn

• Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu, nên bị hạn chế trong việc huy động vốn từ bên ngoài.
• Việc tăng vốn chủ yếu dựa vào sự đóng góp thêm từ các thành viên hoặc kêu gọi đầu tư từ đối tác theo quy định pháp luật.

6. Điều kiện để thành lập công ty TNHH

6.1. Điều kiện về chủ sở hữu và thành viên góp vốn

• Công ty TNHH 1 thành viên: Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 các đối tượng bị cấm thành lập công ty, bao gồm:
  • Người chưa đủ 18 tuổi, mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự.
  • Cán bộ, công chức, viên chức, sĩ quan, hạ sĩ quan lực lượng vũ trang.
  • Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành án tù hoặc bị cấm hành nghề.
  • Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh theo Bộ luật Hình sự.

6.2. Điều kiện về vốn điều lệ

• Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp vào doanh nghiệp.
• Không có quy định bắt buộc về số vốn tối thiểu, trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định (ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản…).
• Thành viên cam kết góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

6.3. Điều kiện về tên công ty

• Tên công ty phải có cấu trúc: "Công ty TNHH + Tên riêng".
• Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên công ty khác đã đăng ký trên hệ thống Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Không sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục hoặc gây hiểu lầm về lĩnh vực kinh doanh.

6.4. Điều kiện về địa chỉ trụ sở chính

• Địa chỉ công ty phải cụ thể, rõ ràng (số nhà, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố).
• Không được đặt trụ sở chính tại chung cư có chức năng ở, trừ khi chung cư có chức năng thương mại, văn phòng.

6.5. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

• Theo Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được tự do kinh doanh mọi ngành nghề pháp luật không cấm. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần kiểm tra danh mục các ngành nghề có điều kiện trước khi đăng ký kinh doanh để đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định, ví dụ như:
  • Kinh doanh dịch vụ bảo vệ (theo Nghị định 96/2016/NĐ-CP)
  • Vận tải hàng hóa, hành khách (theo Nghị định 10/2020/NĐ-CP).
  • Bất động sản (theo Luật Kinh doanh Bất động sản 2014).

6.6. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

• Mỗi công ty TNHH cần có ít nhất một người đại diện theo pháp luật (Giám đốc/Tổng Giám đốc/Chủ tịch…).
• Người đại diện có thể là thành viên góp vốn hoặc thuê bên ngoài, chịu trách nhiệm điều hành hoạt động công ty theo quy định.

7. Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH

7.1. Các bước chuẩn bị thông tin

• Tên công ty: Đảm bảo không trùng lặp với doanh nghiệp khác trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Loại hình doanh nghiệp: Chọn Công ty TNHH 1 thành viên hoặc Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Vốn điều lệ: Không bắt buộc mức tối thiểu, nhưng cần phù hợp với ngành nghề kinh doanh.
• Ngành nghề kinh doanh: Lựa chọn ngành nghề theo hệ thống mã ngành Việt Nam.
• Địa chỉ trụ sở chính: Phải rõ ràng, không được đặt tại chung cư có chức năng ở.
• Người đại diện theo pháp luật: Có thể là Giám đốc/Tổng Giám đốc/Chủ tịch công ty.

7.2. Soạn hồ sơ công ty TNHH

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu của Sở Kế hoạch & Đầu tư).
• Điều lệ công ty có chữ ký của chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên).
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của các thành viên hoặc chủ sở hữu.
• Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho cá nhân/tổ chức nộp hồ sơ).

7.3. Nộp hồ sơ công ty TNHH

• Doanh nghiệp nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc trực tiếp tại Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
• Thời gian xử lý hồ sơ: 3 - 5 ngày làm việc nếu hợp lệ.
• Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GPKD) khi được phê duyệt.

8. Những việc cần làm sau khi thành lập công ty TNHH

• Khắc con dấu công ty: Tiến hành khắc dấu tròn để sử dụng trong giao dịch và ký kết hợp đồng.
• Đăng ký chữ ký số (Token): Mua và kích hoạt chữ ký số để nộp thuế điện tử và ký hợp đồng trực tuyến.
• Treo bảng tên công ty tại trụ sở chính: Bảng tên phải hiển thị đầy đủ thông tin: Tên công ty, mã số thuế, địa chỉ.
• Mở tài khoản ngân hàng và thông báo lên Sở Kế hoạch & Đầu tư: Đăng ký tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và nộp thông báo số tài khoản.
• Đăng ký bảo hiểm xã hội nếu có lao động: Nếu có nhân viên, doanh nghiệp cần đăng ký mã số BHXH và thực hiện kê khai bảo hiểm.
• Thông báo phát hành hóa đơn điện tử với cơ quan thuế: Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử trước khi xuất hóa đơn cho khách hàng.
• Nộp thuế ban đầu và lệ phí môn bài: Hoàn thành kê khai thuế ban đầu và nộp lệ phí môn bài theo quy định.

9. Dịch vụ thành lập công ty TNHH tại thành lập công ty giá rẻ có gì?

9.1. Tư vấn thành lập công ty

• Hướng dẫn quy trình đăng ký thành lập công ty online hoặc trực tiếp.
• Hỗ trợ kiểm tra và lựa chọn tên công ty hợp lệ theo quy định pháp luật.
• Tư vấn địa chỉ kinh doanh phù hợp, đảm bảo không vi phạm quy định.
• Xác định ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật.

9.2. Hồ sơ khách hàng cần chuẩn bị

• CCCD/Hộ chiếu photo công chứng (trong 6 tháng gần nhất).
• Điền đầy đủ thông tin vào mẫu phiếu đăng ký thành lập doanh nghiệp do thành lập công ty giá rẻ cung cấp.

9.3. Quy trình thành lập công ty TNHH

Bước 1: Soạn hồ sơ & đăng ký thành lập doanh nghiệp – 1 ngày

• Soạn thảo bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh đầy đủ theo quy định.
• Đưa hồ sơ tận nơi để khách hàng ký.
• Khách hàng đặt cọc 3.000.000 VNĐ, thành lập công ty giá rẻ sẽ nộp hồ sơ lên Sở Kế Hoạch & Đầu Tư thay khách hàng.

Bước 2: Nhận giấy phép kinh doanh & con dấu – 4 đến 6 ngày

• Cung cấp biên nhận hồ sơ để khách hàng theo dõi quá trình xử lý.
• Sau 3 - 5 ngày làm việc, doanh nghiệp nhận được Giấy phép kinh doanh bản cứng cùng con dấu và bảng hiệu công ty.
• Đối với doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh, chủ doanh nghiệp có thể nhận thông báo yêu cầu trình diện tại Sở Kế Hoạch & Đầu Tư để xác minh thông tin.
  • Khi trình diện, người đại diện doanh nghiệp cần mang CCCD/CMND bản chính để đối chiếu. Chuyên viên của Thành Lập Công Ty Giá Rẻ sẽ đi cùng để hỗ trợ khách hàng.

Bước 3: Hoàn thiện hồ sơ thuế & tài khoản ngân hàng – 1 ngày

• Chuẩn bị hồ sơ mở tài khoản ngân hàng (ACB, TPBank, Sacombank, tùy chọn).
• Soạn thảo và nộp hồ sơ thuế ban đầu, liên hệ cơ quan thuế.
• Đăng ký chữ ký số (thời hạn 18 tháng, miễn phí token).
• Đăng ký hóa đơn điện tử (1.300 hóa đơn, thời gian sử dụng 10 năm).

Bước 4: Hoàn tất & bàn giao tận nơi – 1 ngày

• Bàn giao Giấy phép kinh doanh, con dấu, bảng hiệu công ty tận nhà hoặc nhận tại văn phòng.
• Hướng dẫn sử dụng chữ ký số, hóa đơn điện tử, kê khai và nộp thuế trực tuyến.