Giới thiệu
Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến và được lựa chọn nhiều nhất tại Việt Nam, đặc biệt phù hợp với các doanh nghiệp có định hướng mở rộng quy mô và huy động vốn lớn. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ công ty cổ phần là gì, đặc điểm pháp lý ra sao, cơ cấu tổ chức thế nào, hay những quyền và nghĩa vụ của cổ đông gồm những gì.
Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ từ khái niệm, đặc điểm, cơ cấu tổ chức, đến những quyền lợi khi thành lập công ty cổ phần. Đồng thời, bạn cũng sẽ biết được các bước thành lập công ty cổ phần và giải đáp những câu hỏi thường gặp giúp bạn đưa ra lựa chọn phù hợp cho mô hình kinh doanh của mình.
1. Công ty cổ phần là gì?
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều cổ phần bằng nhau, có ít nhất 3 cổ đông trở lên, cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, được quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể:
Điều 111. Công ty cổ phần1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
2. Đặc điểm của công ty cổ phần
Đặc điểm của công ty cổ phần - Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có nhiều đặc điểm nổi bật, phù hợp với các doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn lớn và mở rộng quy mô. Cụ thể:
- Vốn điều lệ được chia thành cổ phần: Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông.
- Số lượng cổ đông tối thiểu là 3: Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Chịu trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
- Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần: Trừ một số trường hợp bị hạn chế theo luật định, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình.
- Có tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Được quyền phát hành chứng khoán: Là loại hình duy nhất trong các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam được phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác.
3. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể lựa chọn tổ chức quản lý theo 1 trong 2 mô hình dưới đây (trừ khi pháp luật về chứng khoán có quy định khác):
Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
3.1. Mô hình 1: Có Ban kiểm soát
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Ban kiểm soát
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Lưu ý: Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
3.2. Mô hình 2: Có Ủy ban kiểm toán
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị
Lưu ý: Mô hình này yêu cầu ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.
3.3. Về người đại diện theo pháp luật
- Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, người đó có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc tùy theo điều lệ công ty.
- Nếu Điều lệ không quy định rõ, mặc định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện.
- Nếu công ty có nhiều người đại diện, thì Chủ tịch HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc đều đương nhiên là người đại diện theo pháp luật.
Cơ cấu tổ chức này cho thấy công ty cổ phần có bộ máy quản trị chặt chẽ, phù hợp với những doanh nghiệp có quy mô lớn, cần sự minh bạch và giám sát độc lập trong quá trình điều hành.
| Tiêu chí | Mô hình 1: Có Ban kiểm soát | Mô hình 2: Có Ủy ban kiểm toán |
| Cơ quan quản lý chính | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng GĐ | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng GĐ, Ủy ban kiểm toán |
| Ban kiểm soát | Có (trừ trường hợp đặc biệt dưới 11 cổ đông và tổ chức < 50% vốn sở hữu) | Không có Ban kiểm soát, thay thế bằng Ủy ban kiểm toán |
| Ủy ban kiểm toán | Không có | Bắt buộc có, trực thuộc Hội đồng quản trị |
| Yêu cầu thành viên HĐQT độc lập | Không bắt buộc | Ít nhất 20% thành viên HĐQT là thành viên độc lập |
| Tính phù hợp | Phù hợp với công ty chưa niêm yết, quy mô vừa hoặc nhỏ | Phù hợp với công ty có quy mô lớn, công ty đại chúng, công ty niêm yết |
Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần
4. Ưu, nhược điểm loại hình công ty cổ phần
| Tiêu chí | Ưu điểm | Nhược điểm |
| Tư cách pháp lý | - Có tư cách pháp nhân rõ ràng kể từ ngày được cấp GPKD. | - Phải tuân thủ nhiều quy định pháp luật về công khai minh bạch, tổ chức quản trị và báo cáo tài chính. |
| - Tài sản và nghĩa vụ tài chính tách biệt với cổ đông. | ||
| Chế độ chịu trách nhiệm | - Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp. | - Dễ có tình trạng "núp bóng" để trốn tránh trách nhiệm nếu quản lý yếu hoặc lỏng lẻo. |
| - Giảm thiểu rủi ro tài sản cá nhân nếu doanh nghiệp gặp khó khăn. | ||
| Số lượng thành viên | - Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa. | - Quá nhiều cổ đông dễ phát sinh mâu thuẫn nội bộ, đặc biệt khi chia lợi nhuận hoặc quyết định chiến lược công ty. |
| - Phù hợp với doanh nghiệp quy mô lớn hoặc có nhiều nhà đầu tư tham gia. | ||
| Khả năng huy động vốn | - Có thể phát hành cổ phần, trái phiếu ra công chúng hoặc phát hành riêng lẻ. | - Phát hành cổ phiếu phải tuân thủ chặt chẽ theo quy định của Luật Chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. |
| - Dễ tiếp cận thị trường vốn, nhà đầu tư và cổ đông chiến lược. | - Tốn chi phí và thời gian để chuẩn bị và thực hiện các thủ tục liên quan. | |
| Chuyển nhượng cổ phần | - Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ một số trường hợp hạn chế). | - Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu. |
| - Tăng tính thanh khoản, linh hoạt trong đầu tư và rút vốn. | - Điều lệ công ty có thể quy định thêm giới hạn, gây khó khăn trong một số tình huống chuyển nhượng thực tế. | |
| Tính minh bạch & công khai | - Công ty cổ phần có cơ cấu quản trị rõ ràng: Đại hội đồng cổ đông – HĐQT – Ban Giám đốc. | - Phải công khai báo cáo tài chính, tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh hằng năm. |
| - Tạo niềm tin với đối tác, nhà đầu tư, ngân hàng. | - Đòi hỏi hệ thống kế toán, kiểm soát nội bộ chuyên nghiệp, tốn kém chi phí vận hành. | |
| Cơ hội phát triển quy mô lớn | - Dễ dàng mở rộng quy mô, gọi vốn trong và ngoài nước. | - Quá trình niêm yết yêu cầu tuân thủ nhiều quy trình pháp lý và tiêu chuẩn tài chính cao. |
| - Có thể niêm yết trên sàn chứng khoán nếu đủ điều kiện. | - Dễ bị thâu tóm nếu cổ đông bị mất quyền kiểm soát. |
Bảng so sánh ưu và nhược điểm công ty cổ phần
5. Dịch vụ thành lập công ty cổ phần tại Thành lập công ty giá rẻ
5.1. Bảng giá dịch vụ thành lập công ty cổ phần
| STT | Chi tiết dịch vụ gói cước Thành lập doanh nghiệp trọn gói (CKS 18 tháng-1.300 Hoá đơn) | Thời hạn gói cước | Thành tiền | Thời gian thực hiện |
| 1 | Thủ tục làm giấy phép kinh doanh trọn gói | 1,600,000 | 6 ngày | |
| 1.1 | Tư vấn loại hình doanh nghiệp cần thành lập | - | ||
| 1.2 | Soạn thảo hồ sơ thành lập và nộp hồ sơ đăng ký thành lập tại Sở KH&ĐT | 890,000 | ||
| 1.3 | Ra giấy phép kinh doanh và đăng bố cáo thành lập trên cổng thông tin Quốc gia và nộp lệ phí | 110,000 | ||
| 1.4 | Khắc dấu tròn công ty (loại tốt) | 400,000 | ||
| 1.5 | Bảng hiệu công ty (loại tốt) | 200,000 | ||
| 2 | Soạn và nộp hồ sơ khai báo thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp | 500,000 | 3 ngày | |
| 3 | Mở tài khoản Ngân hàng | - | ||
| 4 | Trình ký và Bàn giao bản chính giấy phép, con dấu, bảng hiệu công ty, hồ sơ khai thuế tận nơi | - | ||
| 5 | Dịch vụ chữ ký số VNPT CA | 18 tháng | 462,000 | 1 ngày |
| 5.1 | Thiết bị USB token | 165,000 | ||
| 5.2 | Phần mềm kê khai Bảo hiểm xã hội dành cho công ty dưới 10 người | - | ||
| 6 | 1,300 hoá đơn điện tử không giới hạn thời gian sử dụng | 10 năm | 429,000 | 1 ngày |
| 6.1 | Phí khởi tạo dịch vụ hoá đơn điện tử và thủ tục đăng ký hoá đơn với cơ quan thuế | |||
| 6.2 | Phí thiết kế hoá đơn điện tử mẫu đơn giản theo chuẩn quy định tại Thông tư 78/2021/TT-BTC và Nghị định 123/2021/NĐ-CP | |||
| 6.3 | Phí truyền nhận hoá đơn lên cơ quan thuế để cấp mã hoá đơn | |||
| 7 | 1 tên miền doanh nghiệp .biz.vn | 2 năm | - | - |
| 8 | 1 mẫu website tự chọn | - | - | - |
| Tổng | 3,156,000 | 10 ngày | ||
| Số tiền thanh toán lần 1 sau khi ký hồ sơ ban đầu | 3,000,000 | |||
| Số tiền thanh toán sau khi hoàn tất | 156,000 |
Bảng giá dịch vụ Thành lập công ty cổ phần
5.2. Quy trình tại Thành lập công ty giá rẻ có gì?
Thành lập công ty giá rẻ cung cấp dịch vụ mở công ty trọn gói với chi phí tối ưu nhưng vẫn đảm bảo chất lượng, tính pháp lý và thời gian hoàn thành chỉ từ 7 - 10 ngày làm việc.
5.2.1. Tư vấn thành lập công ty
- Tư vấn các quy trình thành lập công ty online
- Tư vấn lựa chọn tên công ty và hỗ trợ kiểm tra trùng tên công ty theo quy định.
- Tư vấn chọn địa chỉ kinh doanh phù hợp
- Tư vấn lựa chọn ngành nghề, vốn pháp định, chủ sở hữu và thông tin người đại điện
5.2.2. Khách hàng cần chuẩn bị
- CCCD/Hộ chiếu (photo công chứng trong 6 tháng gần nhất).
- Điền thông tin vào mẫu phiếu đăng ký thành lập doanh nghiệp do Thành lập công ty giá rẻ cung cấp.
Mẫu phiếu thu thập thông tin thành lập công ty giá rẻ
5.2.3. Thành lập công ty giá rẻ sẽ làm
Quy trình cung cấp dịch vụ tại Thành lập công ty giá rẻ - Thành lập công ty cổ phần
Bước 1: Soạn hồ sơ & đăng ký thành lập doanh nghiệp - 1 ngày
- Chúng tôi sẽ soạn bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh sau khi khách hàng cung cấp thông tin.
- Đem hồ sơ đến tận nơi cho khách hàng ký.
- Khách hàng đặt cọc 3.000.000 VNĐ, chúng tôi sẽ thay mặt khách hàng nộp hồ sơ lên Sở KHĐT.
Bước 2: Nhận giấy phép kinh doanh & con dấu - 4 đến 6 ngày
- Sau khi nộp hồ sơ lên Sở kế hoạch và Đầu tư thành công chúng tôi sẽ gửi cho bạn biên nhận của Sở về thời gian trả kết quả.
Giấy Biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp - Thành lập công ty TNHH 1 thành viên là gì
- Sau khi nộp hồ sơ thành công tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, khách hàng sẽ nhận được biên nhận hồ sơ, trong đó ghi rõ thời gian dự kiến trả kết quả.
- Thời gian xử lý hồ sơ: 3 – 5 ngày làm việc (không tính thứ Bảy, Chủ nhật và ngày lễ).
- Kết quả nhận được bao gồm:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản cứng)
- Con dấu tròn của công ty
- Bảng hiệu công ty (nếu có đăng ký dịch vụ)
Mẫu thông báo trình diện của Sở KHĐT tại HCM - Thành lập công ty cổ phần
Lưu ý riêng đối với doanh nghiệp tại TP.HCM:
- Trong hầu hết các trường hợp, sau 3 – 5 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM sẽ gửi thông báo yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Tuy nhiên, thực chất đây là yêu cầu doanh nghiệp lên trình diện để xác minh thông tin.
- Việc trình diện nhằm:
- Xác minh người đại diện theo pháp luật là đúng với thông tin đăng ký.
- Tránh tình trạng sử dụng giấy tờ cá nhân giả hoặc trái phép để lập công ty ma.
- Người trình diện cần mang theo:
- CMND/CCCD bản gốc để đối chiếu.
- Không cần mang theo hồ sơ giấy, vì hồ sơ đã được nộp trước đó.
- Chuyên viên của Thành lập công ty giá rẻ sẽ đi cùng bạn đến Sở KH&ĐT để hỗ trợ toàn bộ quá trình này.
Bước 3: Hoàn thiện hồ sơ thuế & tài khoản ngân hàng - 1 ngày
- Thành lập doanh nghiệp giá rẻ tiếp tục chuẩn bị các hồ sơ sau để khách hàng ký:
- Hồ sơ mở tài khoản ngân hàng (ACB, TPBank, Sacombank, tùy chọn).
- Hồ sơ thuế ban đầu (soạn, nộp và liên hệ với cơ quan thuế).
- Hồ sơ đăng ký chữ ký số (thời hạn 18 tháng, miễn phí token).
- Hồ sơ đăng ký hóa đơn điện tử (1.300 hóa đơn, thời gian sử dụng 10 năm).
Bước 4: Hoàn tất & bàn giao tận nơi - 1 ngày
- Sau khi hoàn tất các thủ tục trên, chúng tôi sẽ:
- Bàn giao giấy phép kinh doanh, con dấu, bảng hiệu công ty tại nhà.
- Hướng dẫn sử dụng chữ ký số và hóa đơn điện tử.
- Hướng dẫn kê khai thuế và nộp thuế trực tuyến.
6. Các câu hỏi thường gặp
6.1 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân không?
Có.
Theo khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 111. Công ty cổ phầnCông ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều này đồng nghĩa với việc công ty cổ phần là một tổ chức độc lập về mặt pháp lý, có quyền:
- Đứng tên ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản,
- Tham gia các giao dịch pháp lý và tố tụng với tư cách pháp nhân,
- Tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình trong phạm vi vốn điều lệ.
6.2. Bao nhiêu người có thể thành lập công ty cổ phần?
Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải có:
- Tối thiểu 03 cổ đông (có thể là cá nhân hoặc tổ chức),
- Không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
Điều 111. Công ty cổ phần1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
6.3. Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu không?
Có. Theo khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp duy nhất được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn.
Điều 111. Công ty cổ phần3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp lý tưởng cho những ai muốn phát triển doanh nghiệp theo hướng chuyên nghiệp, minh bạch và dễ dàng kêu gọi đầu tư nhờ khả năng phát hành cổ phần và trái phiếu. Với cơ cấu tổ chức chặt chẽ, quyền lợi rõ ràng giữa các cổ đông, công ty cổ phần mang đến nền tảng pháp lý vững chắc và tiềm năng tăng trưởng cao.
Tuy nhiên, loại hình này cũng đòi hỏi quản trị hiệu quả và tuân thủ pháp luật nghiêm ngặt, đặc biệt trong việc công bố thông tin, tổ chức Đại hội đồng cổ đông và quản lý cổ phần.
Nếu bạn đang có ý định thành lập công ty cổ phần, hãy liên hệ Thành lập công ty giá rẻ ngay để được tư vấn miễn phí nhé.
