Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên mới nhất

Giới thiệu

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

1.1 Khái niệm

Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

1.2 So sánh với công ty TNHH 1 thành viên và công ty cổ phần:

2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên

2.1 Số lượng thành viên góp vốn

• Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp có ít nhất 2 và không quá 50 thành viên.
• Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không bắt buộc phải có quốc tịch hoặc trụ sở tại Việt Nam, nhưng phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự hoặc tư cách pháp lý theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp đã cam kết, theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2025.

2.2 Ngành, nghề đăng ký kinh doanh hợp pháp

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.

2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.

• Dịch vụ bảo vệ: Phải đáp ứng điều kiện về an ninh trật tự (Nghị định 96/2016/NĐ-CP).
• Vận tải hàng hóa/hành khách: Phải có giấy phép kinh doanh vận tải (Nghị định 10/2020/NĐ-CP).
• Bất động sản: Phải có vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng (Luật Kinh doanh Bất động sản 2014, Điều 10 sửa đổi năm 2023).

2.3 Vốn điều lệ

• Là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên và được ghi rõ trong điều lệ công ty.
• Không có mức vốn điều lệ tối thiểu bắt buộc (trừ các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định).
• Phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu không góp đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và các thành viên sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn chưa góp.

Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

2.4 Địa chỉ trụ sở chính hợp pháp

Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp

Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

2.5 Người đại diện theo pháp luật

• Công ty TNHH 2 thành viên phải có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật.
• Người đại diện có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc người khác do công ty bổ nhiệm.
• Người này phải thường trú tại Việt Nam, hoặc ủy quyền cho người khác có năng lực thay thế khi vắng mặt.
• Trường hợp người đại diện bị mất tích, hạn chế năng lực hoặc vướng lao lý, thì Hội đồng thành viên phải bổ nhiệm người thay thế trong vòng 10 ngày làm việc.

3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm những gì?

Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

3.1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

• Theo mẫu Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Kê khai đầy đủ thông tin về: tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề, vốn điều lệ, người đại diện pháp luật.
• Phải có chữ ký trực tiếp hoặc chữ ký số của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền.

3.2 Điều lệ công ty

• Điều lệ công ty: Nội dung bắt buộc theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2025.

Điều 24. Điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

• Ghi rõ: tên, địa chỉ công ty, ngành nghề, vốn điều lệ, phần vốn góp, cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
• Có chữ ký của tất cả thành viên hoặc người đại diện được ủy quyền.

3.3 Danh sách thành viên góp vốn

• Theo mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Nếu có thành viên là tổ chức nước ngoài thì phải ghi rõ thông tin người đại diện được ủy quyền.

3.4 Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân góp vốn

• Là Chứng minh nhân dân/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực.
• Trường hợp người góp vốn đã có số định danh cá nhân và đồng ý khai thác từ CSDL quốc gia về dân cư, thì không cần nộp bản sao giấy tờ, chỉ cần kê khai thông tin cá nhân và số định danh.

3.5 Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức góp vốn (nếu có)

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép đầu tư hoặc tài liệu tương đương.
• Văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn góp tại công ty.

3.6 Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có)

• Văn bản ủy quyền: Áp dụng nếu người thực hiện thủ tục không phải là đại diện theo pháp luật.
• Có thể là văn bản giấy có công chứng hoặc ký số nếu nộp hồ sơ online.

3.7 Bản kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu thuộc diện quy định)

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2025 áp dụng trong một số ngành nghề nhạy cảm hoặc khi có tổ chức góp vốn từ nước ngoài

Lưu ý quan trọng theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP

• Từ 01/7/2025, không bắt buộc nộp bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân nếu đã kê khai số định danh cá nhân và xác thực điện tử (Điều 11).
• Hồ sơ nộp online phải có chữ ký số hoặc ký xác thực bằng tài khoản định danh điện tử VNeID.
• Bản sao giấy tờ pháp lý nếu nộp bản giấy phải có công chứng hoặc chứng thực theo quy định pháp luật về công chứng.

4. Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ

Bước 2: Nộp hồ sơ qua mạng

Bước 3: Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp

Bước 4: Khắc dấu, công bố thông tin và mở tài khoản ngân hàng

• Khắc dấu tròn của doanh nghiệp và dấu chức danh (nếu cần).
• Thông báo mẫu dấu trên Cổng đăng ký doanh nghiệp.
• Thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định, nộp lệ phí 100.000 đồng.
• Mở tài khoản ngân hàng, lấy giấy xác nhận và thực hiện thông báo tài khoản với cơ quan thuế thông qua Cổng thông tin thuế điện tử.

5. Lệ phí đăng ký và thời gian xử lý hồ sơ

• Lệ phí đăng ký: 50.000 đồng/hồ sơ theo Thông tư 47/2019/TT-BTC
• Lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần
• Thời gian xử lý: Trung bình 3–5 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ

6. Một số lưu ý sau khi thành lập

• Kê khai thuế ban đầu: Thực hiện trên trang thuế điện tử, đăng ký thuế lần đầu và nộp mẫu 01-ĐK-TCT.
• Đăng ký chữ ký số và phát hành hóa đơn điện tử: Bắt buộc trước khi phát sinh giao dịch có hóa đơn.
• Treo bảng tên công ty: Tại trụ sở chính theo đúng quy định về thông tin doanh nghiệp.
• Nộp tờ khai và lệ phí môn bài: Chậm nhất 30 ngày kể từ ngày cấp GCN hoặc bắt đầu hoạt động.

Kết luận