Giới thiệu
Việc thành lập công ty TNHH là lựa chọn phổ biến của nhiều cá nhân, tổ chức khi bắt đầu kinh doanh nhờ tính pháp lý rõ ràng và mức độ chịu trách nhiệm giới hạn trong phần vốn góp. Tuy nhiên, để công ty hoạt động hợp pháp và đúng quy định, bạn cần nắm rõ các thủ tục pháp lý từ khâu chuẩn bị hồ sơ, nộp đăng ký kinh doanh cho đến nghĩa vụ thuế ban đầu. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết toàn bộ quy trình thành lập công ty TNHH, phân biệt giữa công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên, đồng thời cung cấp giải pháp trọn gói cho người lần đầu khởi nghiệp.
1. Thành lập công ty TNHH là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (viết tắt là công ty TNHH) là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân riêng, được thành lập bởi một hoặc nhiều cá nhân/tổ chức góp vốn. Điểm đặc biệt của loại hình này là thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi phần vốn đã góp, không liên quan đến tài sản cá nhân.
- Công ty tnhh 1 thành viên (MTV): Do một cá nhân hoặc một tổ chức đứng tên làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu này sẽ chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký.
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
- Công ty tnhh 2 thành viên trở lên (HTV): Có từ 2 đến tối đa 50 thành viên góp vốn. Mỗi thành viên cũng chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình.
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Quy định pháp luật về các loại công ty TNHH
Tiêu chí | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên |
Số lượng thành viên | Do 01 cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu (Điều 74) | Có từ 02 đến 50 thành viên là cá nhân, tổ chức (Điều 46) |
Vốn điều lệ | Tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp (Điều 75) | Tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp (Điều 47) |
Chủ thể chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản | Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ (Điều 74) | Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp (Điều 46) |
Điều chỉnh vốn điều lệ | Tăng vốn do chủ sở hữu góp thêm hoặc huy động người khác góp vốn. Giảm vốn khi: (1) hoàn trả vốn sau 2 năm hoạt động, (2) không góp đủ vốn (Điều 87) | Tăng vốn: do tăng vốn góp hoặc tiếp nhận thêm thành viên. Giảm vốn: mua lại phần vốn góp của thành viên (Điều 51) |
Chuyển nhượng vốn góp | Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ (Điều 76) | Thành viên được chuyển nhượng vốn theo quy định về chào bán nội bộ và bên ngoài (Điều 52) |
Cơ cấu tổ chức | Chọn 1 trong 2 mô hình: (1) Chủ tịch công ty + Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc (2) Hội đồng thành viên + Giám đốc/Tổng giám đốc (Điều 79) | Có Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc (Điều 54) |
Hội đồng thành viên | Từ 03 đến 07 người, do chủ sở hữu chỉ định (Điều 80) | Bao gồm tất cả thành viên góp vốn và người đại diện được ủy quyền (Điều 55) |
Giám đốc/Tổng giám đốc | Do Chủ tịch công ty hoặc HĐTV bổ nhiệm hoặc thuê (Điều 82) | Do Hội đồng thành viên bổ nhiệm (Điều 59) |
Chủ tịch công ty / Chủ tịch HĐTV | Có thể có Chủ tịch công ty (do chủ sở hữu bổ nhiệm) hoặc Chủ tịch HĐTV (do HĐTV bầu hoặc chủ sở hữu bổ nhiệm) (Điều 80, 81) | Không có Chủ tịch công ty. Có Chủ tịch HĐTV do HĐTV bầu (Điều 56) |
Tư cách pháp nhân | Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp (Điều 74) | Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp (Điều 46) |
Phát hành cổ phần | Không được phát hành cổ phần (trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần) (Điều 74) | Không được phát hành cổ phần (trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần) (Điều 46) |
Phát hành trái phiếu | Được phép phát hành trái phiếu theo luật định (Điều 74) | Được phép phát hành trái phiếu theo luật định (Điều 46) |
Giấy chứng nhận phần vốn góp | Không áp dụng (chỉ có một chủ sở hữu) | Có, ghi rõ thông tin thành viên và tỷ lệ vốn góp (Điều 47) |
Bảng so sánh các loại hình công ty TNHH
3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH
Hồ sơ thủ tục thành lập công ty TNHH
Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của
Luật Đầu tư.
Dưới đây là bảng so sánh thành phần hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên:
Thành phần hồ sơ | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên |
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Có | Có |
Điều lệ công ty | Có (chủ sở hữu ký) | Có (các thành viên cùng ký) |
Danh sách thành viên | Không yêu cầu | Bắt buộc có |
Giấy tờ pháp lý cá nhân | Chủ sở hữu và người đại diện pháp luật | Từng thành viên và người đại diện pháp luật |
Giấy tờ pháp lý của tổ chức (nếu có) | Có nếu chủ sở hữu là tổ chức | Có nếu có thành viên là tổ chức |
Văn bản cử người đại diện (nếu tổ chức) | Có nếu là tổ chức | Có nếu có thành viên là tổ chức |
Giấy tờ của người đại diện theo ủy quyền | Có nếu có ủy quyền | Có nếu có ủy quyền |
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Có nếu là nhà đầu tư nước ngoài | Có nếu có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài |
Bảng so sánh hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên
4. Thủ tục, quy trình thành lập công ty TNHH
Quy trình thành lập công ty TNHH gồm nhiều bước, từ chuẩn bị hồ sơ đến hoàn tất nghĩa vụ thuế ban đầu.
4.1 Các bước chuẩn bị trước khi thành lập công ty TNHH
Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp
- Người chưa đủ 18 tuổi, mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
- Cán bộ, công chức, viên chức, sĩ quan, hạ sĩ quan trong lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành án tù hoặc bị cấm hành nghề kinh doanh.
- Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm hoạt động kinh doanh theo quy định của Bộ luật Hình sự.
Điều kiện về vốn điều lệ
- Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định như: ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản…
- Không cần chứng minh vốn điều lệ, trừ một số trường hợp đặc biệt có yêu cầu theo pháp luật chuyên ngành.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Theo
Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần đảm bảo đáp ứng đủ điều kiện trước và/hoặc sau khi thành lập. Ví dụ:
Điều kiện về trụ sở doanh nghiệp
- Phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ cụ thể, rõ ràng (số nhà, đường/phố, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành).
- Không được đặt tại căn hộ chung cư dùng để ở theo Khoản 3 Điều 2 Luật Nhà ở 2023.
- Địa chỉ này sẽ là nơi nhận thông báo, thư từ, giao dịch chính của doanh nghiệp và phải được ghi trong hồ sơ đăng ký.
Điều kiện về loại hình doanh nghiệp
Doanh nghiệp có thể lựa chọn các loại hình sau:
- Công ty TNHH một thành viên: Do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu, có tư cách pháp nhân.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn đã góp.
- Công ty cổ phần: Có từ 3 cổ đông trở lên, không giới hạn số lượng cổ đông, có thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
- Doanh nghiệp tư nhân: Do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân.
4.2 Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
4.3 Thời gian nhận kết quả
- Thời gian xử lý hồ sơ: 03 - 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp hợp lệ.
Kết quả:
- Nếu hồ sơ được duyệt: Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Nếu hồ sơ bị từ chối: Cơ quan đăng ký sẽ thông báo lý do và hướng dẫn bổ sung, chỉnh sửa.
5. Các việc cần thực hiện sau khi thành lập công ty
Các việc cần thực hiện sau khi thành lập công ty - Thủ tục thành lập công ty TNHH
5.1 Treo biển tại trụ sở công ty
- Xác nhận sự hiện diện hợp pháp của doanh nghiệp
- Tránh bị ghi nhận là "không hoạt động tại địa chỉ đăng ký"
- Hỗ trợ hiển thị đúng địa điểm doanh nghiệp trên Google Maps, Zalo, các nền tảng số khác
5.2 Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
5.3 Đăng ký chữ ký số và tài khoản thuế điện tử
Sau khi mở tài khoản ngân hàng, doanh nghiệp cần đăng ký chữ ký số để:
- Nộp thuế điện tử
- Kê khai thuế trực tuyến
- Giao dịch với cơ quan thuế
Chữ ký số có thể đăng ký thông qua nhà cung cấp dịch vụ hoặc liên hệ với Thành lập công ty gái rẻ để được hỗ trợ bởi đơn vị tư vấn.
5.4 Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử
- Hóa đơn điện tử là bắt buộc đối với doanh nghiệp kinh doanh hàng hóa, dịch vụ. Quy trình đăng ký gồm:
- Chọn nhà cung cấp hóa đơn điện tử uy tín (VNPT, Viettel, MISA…)
- Gửi tờ khai đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử (mẫu 01/ĐKTĐ-HĐĐT) lên cơ quan thuế
Mẫu tờ khai 01ĐKTĐ/HDDT - Thủ tục thành lập công ty TNHH
- Chờ cơ quan thuế phản hồi (trong 1–2 ngày làm việc)
- Một số chi cục thuế yêu cầu người đại diện doanh nghiệp trực tiếp đến trình diện.
5.5 Kê khai và đăng ký thuế ban đầu
5.6 Góp vốn theo cam kết
- Chủ sở hữu (hoặc các thành viên góp vốn) phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày tiếp theo.
- Trường hợp không góp đủ vốn mà không đăng ký điều chỉnh, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với số vốn đã cam kết – thậm chí là bằng toàn bộ tài sản cá nhân.
5.7 Đăng ký lao động và bảo hiểm (nếu có nhân sự)
Nếu doanh nghiệp có người lao động, cần thực hiện:
- Khai báo lao động với Phòng Lao động – Thương binh và Xã hội nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
- Ký hợp đồng lao động đúng quy định pháp luật
- Đăng ký tham gia bảo hiểm: BHXH, BHYT, BHTN cho nhân viên trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng
6. Những câu hỏi thường gặp
6.1 Công ty TNHH 1 thành viên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên không?
Có. Theo quy định của
Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Khi việc chuyển nhượng hoàn tất, công ty phải chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Việc chuyển đổi phải được thực hiện trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng và phải đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Ngoài ra, pháp luật không cấm việc chủ sở hữu sử dụng một phần vốn điều lệ để trả nợ. Vì vậy, nếu việc trả nợ dẫn đến có người khác góp vốn vào công ty thì công ty vẫn có thể chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên, miễn là đáp ứng đủ điều kiện và thực hiện đúng thủ tục pháp lý.
6.2 Công ty TNHH có cần phải có kế toán nội bộ không?
Không bắt buộc phải có kế toán nội bộ. Doanh nghiệp có thể thuê dịch vụ kế toán bên ngoài để đảm bảo tuân thủ quy định về sổ sách và báo cáo thuế.
6.3 Thành viên công ty TNHH có thể là người nước ngoài không?
Có. Người nước ngoài có thể góp vốn thành lập công ty TNHH tại Việt Nam, nhưng phải tuân thủ quy định của
Luật Đầu tư và các ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài.
6.4 Sau khi thành lập công ty TNHH có phải đóng thuế ngay không?
6.5 Công ty TNHH có thể phát hành cổ phần không?Không. Công ty TNHH không được phát hành cổ phần, chỉ được phát hành trái phiếu. Nếu muốn phát hành cổ phần, doanh nghiệp phải chuyển đổi sang công ty cổ phần.
7. Dịch vụ thành lập công ty tnhh tại thành lập công ty giá rẻ có gì đặc biệt
Chúng tôi không chỉ là đơn vị cung cấp dịch vụ thành lập công ty trọn gói, mà là đối tác đồng hành thực sự cùng khách hàng trong suốt quá trình từ khi nộp hồ sơ đến khi công ty đi vào hoạt động ổn định. Dưới đây là những điểm cam kết khác biệt mà chỉ có tại Thành lập công ty giá rẻ:
7.1 Có chuyên viên đi cùng trình diện – Hỗ trợ tận nơi tại TP.HCM
Khác biệt hoàn toàn với các đơn vị chỉ hỗ trợ qua điện thoại:
- Chuyên viên trực tiếp đi cùng khách hàng trình diện tại Sở KH&ĐT TP.HCM
- Hướng dẫn tận nơi khi nộp hồ sơ hoặc ký hồ sơ
- Đảm bảo không sai sót, không phải đi lại nhiều lần
- Hỗ trợ đối chiếu CCCD bản gốc tại Sở theo yêu cầu của cơ quan chức năng
Tiết kiệm thời gian – an toàn pháp lý – tránh rủi ro bị trả hồ sơ
7.2 Chi phí trọn gói minh bạch – Không phát sinh
Cam kết: Không phụ thu, không chi phí ẩn, không mập mờ.
STT | Chi tiết dịch vụ gói cước Thành lập doanh nghiệp trọn gói (CKS 18 tháng-1.300 Hoá đơn) | Thời hạn gói cước | Thành tiền | Thời gian thực hiện |
1 | Thủ tục làm giấy phép kinh doanh trọn gói | | 1,600,000 | 6 ngày |
1.1 | Tư vấn loại hình doanh nghiệp cần thành lập | | - | |
1.2 | Soạn thảo hồ sơ thành lập và nộp hồ sơ đăng ký thành lập tại Sở KH&ĐT | | 890,000 | |
1.3 | Ra giấy phép kinh doanh và đăng bố cáo thành lập trên cổng thông tin Quốc gia và nộp lệ phí | | 110,000 | |
1.4 | Khắc dấu tròn công ty (loại tốt) | | 400,000 | |
1.5 | Bảng hiệu công ty (loại tốt) | | 200,000 | |
2 | Soạn và nộp hồ sơ khai báo thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp | | 500,000 | 3 ngày |
3 | Mở tài khoản Ngân hàng | | - | |
4 | Trình ký và Bàn giao bản chính giấy phép, con dấu, bảng hiệu công ty, hồ sơ khai thuế tận nơi | | - | |
5 | Dịch vụ chữ ký số VNPT CA | 18 tháng | 462,000 | 1 ngày |
5.1 | Thiết bị USB token | | 165,000 | |
5.2 | Phần mềm kê khai Bảo hiểm xã hội dành cho công ty dưới 10 người | | - | |
6 | 1,300 hoá đơn điện tử không giới hạn thời gian sử dụng | 10 năm | 429,000 | 1 ngày |
6.1 | Phí khởi tạo dịch vụ hoá đơn điện tử và thủ tục đăng ký hoá đơn với cơ quan thuế | | | |
6.2 | Phí thiết kế hoá đơn điện tử mẫu đơn giản theo chuẩn quy định tại Thông tư 78/2021/TT-BTC và Nghị định 123/2021/NĐ-CP | | | |
6.3 | Phí truyền nhận hoá đơn lên cơ quan thuế để cấp mã hoá đơn | | | |
7 | 1 tên miền doanh nghiệp .biz.vn | 2 năm | - | - |
8 | 1 mẫu website tự chọn | - | - | - |
| Tổng | | 3,156,000 | 10 ngày |
| Số tiền thanh toán lần 1 sau khi ký hồ sơ ban đầu | | 3,000,000 | |
| Số tiền thanh toán sau khi hoàn tất | | 156,000 | |
Bảng giá dịch vụ tại Thành lập công ty giá rẻ
7.3 Xử lý nhanh – Có giấy phép chỉ sau 5–7 ngày làm việc
Thời gian xử lý hồ sơ:
- Soạn hồ sơ & nộp trong 1 ngày
- Giấy phép kinh doanh: 5–7 ngày làm việc
- Hoàn tất các thủ tục sau thành lập trong 1–2 ngày
- Bàn giao tận tay tại nhà hoặc văn phòng
Toàn bộ quy trình hoàn tất chỉ trong 7–10 ngày làm việc
7.4 Cam kết pháp lý – Đảm bảo hồ sơ đúng ngay từ đầu
7.5 Hỗ trợ toàn diện sau thành lập – Không bỏ mặc khách hàng
Sau khi bàn giao hồ sơ, chúng tôi vẫn đồng hành cùng bạn:
- Hướng dẫn kê khai thuế điện tử, đăng ký hóa đơn, sử dụng chữ ký số
- Tư vấn về bảo hiểm xã hội, lao động, hợp đồng
- Hỗ trợ kê khai thuế hàng quý, báo cáo tài chính
- Cung cấp dịch vụ kế toán, pháp lý, tài chính trọn gói
- Đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình phát triển sau này, bất kể dịch vụ gì khách hàng cần Thành lập công ty giá rẻ sẽ hỗ trợ từ A đến Z.
Thành lập công ty TNHH không quá phức tạp nếu bạn chuẩn bị đúng và đầy đủ hồ sơ, hiểu rõ quy trình pháp lý và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ sau khi được cấp giấy phép. Tùy vào mô hình kinh doanh, bạn có thể lựa chọn loại hình công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên để phù hợp với định hướng phát triển.
Nếu bạn chưa rõ nên bắt đầu từ đâu hoặc muốn tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh rủi ro pháp lý, hãy liên hệ ngay với Thành Lập Công Ty Giá Rẻ – chúng tôi cam kết đồng hành từ A đến Z để giúp bạn thành lập doanh nghiệp nhanh – đúng luật – không phát sinh chi phí ẩn.