Công ty TNHH 1 thành viên là gì? Quy định mới nhất năm 2025

Giới thiệu

1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

2. Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên

2.1 Chỉ có một chủ sở hữu

• Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
• Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.
• Nếu muốn chuyển nhượng vốn cho người khác, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp.

2.2 Có tư cách pháp nhân

• Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Do đó, công ty có thể nhân danh pháp nhân để ký kết hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ tài chính và tham gia tố tụng.

2.3 Không được phát hành cổ phần

• Không giống như công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
• Tuy nhiên, công ty có thể tăng vốn thông qua việc chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc chuyển nhượng vốn cho người khác (kèm theo chuyển đổi loại hình).

2.4 Chủ sở hữu có quyền quyết định toàn bộ hoạt động

• Quyết định điều lệ công ty, cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm người điều hành;
• Phê duyệt chiến lược kinh doanh, tài chính, đầu tư, hợp đồng lớn;
• Thông qua báo cáo tài chính, quyết định lợi nhuận, tăng vốn, phát hành trái phiếu;
• Tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
• Thành lập công ty con hoặc góp vốn vào công ty khác.

2.5 Bộ máy quản lý linh hoạt

• Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng Giám đốc (đối với cá nhân làm chủ sở hữu);
• Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc (đối với tổ chức làm chủ sở hữu).

3. Quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là gì?

3.1 Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là gì?

3.1.1 Trường hợp là tổ chức, chủ sở hữu có quyền:

• Quyết định Điều lệ công ty, sửa đổi và bổ sung nội dung điều lệ.
• Xác định chiến lược kinh doanh, kế hoạch tài chính, đầu tư và phát triển dài hạn.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý, Giám đốc, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên.
• Thông qua các dự án lớn, quyết định vay – cho vay, đầu tư, góp vốn, mua bán tài sản từ 50% tổng tài sản trở lên hoặc theo điều lệ.
• Thông qua báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, quyết định tăng vốn, phát hành trái phiếu.
• Quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
• Thành lập công ty con, góp vốn vào doanh nghiệp khác, kiểm soát hoạt động và thu hồi tài sản sau khi giải thể.

3.1.2 Trường hợp là cá nhân, chủ sở hữu có quyền:

• Quyết định Điều lệ, tăng vốn điều lệ, sử dụng lợi nhuận, tổ chức lại, giải thể, thu hồi tài sản sau giải thể.
• Tự quyết định hoạt động kinh doanh, đầu tư và các vấn đề nội bộ mà không cần thông qua tập thể (trừ khi điều lệ công ty có quy định khác).

3.2 Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có nghĩa vụ gì?

Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

• Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ đã cam kết khi thành lập công ty.
• Tuân thủ Điều lệ công ty trong suốt quá trình hoạt động và điều hành doanh nghiệp.
• Tách biệt rõ ràng tài sản cá nhân và tài sản công ty: Đặc biệt với cá nhân là chủ sở hữu, cần phân biệt chi tiêu cá nhân – gia đình với hoạt động của công ty.
• Tuân thủ các quy định pháp luật khi giao dịch với chính công ty, như hợp đồng mua bán, vay, cho thuê,… để đảm bảo minh bạch và tránh xung đột lợi ích.
• Không được tự ý rút vốn khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào, ngoại trừ việc chuyển nhượng phần vốn góp. Nếu vi phạm, sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới với các nghĩa vụ tài chính của công ty.
• Không được rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính đến hạn.
• Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ khác theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.

4. Ưu và nhược điểm của loại hình công ty TNHH 1 thành viên là gì?

4.1 Ưu điểm của công ty TNHH 1 thành viên

• Chủ sở hữu toàn quyền quyết định: Với chỉ một chủ sở hữu, việc ra quyết định và tổ chức hoạt động được thực hiện nhanh chóng, không cần thông qua hội đồng hay lấy ý kiến cổ đông như công ty cổ phần.
• Trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp vào công ty, giúp hạn chế rủi ro tài chính cá nhân.
• Có tư cách pháp nhân riêng biệt: Công ty được coi là một thực thể pháp lý độc lập kể từ ngày đăng ký thành lập, thuận lợi trong việc ký kết hợp đồng, tham gia tranh chấp, vay vốn…
• Phù hợp với cá nhân khởi nghiệp hoặc tổ chức đầu tư dài hạn: Đặc biệt thích hợp với người muốn kiểm soát hoàn toàn công ty mà vẫn được pháp luật bảo vệ.
• Cơ cấu tổ chức linh hoạt: Có thể tổ chức theo nhiều mô hình: chỉ cần Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc bổ nhiệm thêm các chức danh khác tùy nhu cầu thực tế.
• Dễ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi mở rộng quy mô: Khi cần huy động vốn hoặc thêm thành viên, công ty có thể chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần.

4.2 Nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên

• Khó huy động vốn: Công ty không được phát hành cổ phần như công ty cổ phần, chỉ có thể tăng vốn bằng việc chủ sở hữu góp thêm hoặc chuyển nhượng một phần vốn để chuyển đổi loại hình công ty.
• Chủ sở hữu phải chịu toàn bộ rủi ro trong điều hành: Việc quyết định mọi vấn đề vừa là lợi thế, nhưng cũng tạo áp lực lớn nếu chủ sở hữu thiếu kinh nghiệm hoặc quản lý chưa hiệu quả.
• Hạn chế trong việc mở rộng quy mô kinh doanh: Do không có sự tham gia của nhiều thành viên góp vốn, việc mở rộng quy mô thường phải đi kèm chuyển đổi mô hình công ty, dẫn đến phát sinh thủ tục pháp lý.
• Chịu sự giám sát chặt chẽ về tài chính và trách nhiệm cá nhân: Chủ sở hữu là cá nhân phải tách bạch rõ tài sản cá nhân và tài sản công ty. Nếu vi phạm có thể phải chịu trách nhiệm liên đới.
• Một số đối tác, ngân hàng có thể e ngại khi hợp tác: Do quy mô nhỏ và tính kiểm soát tập trung, một số đối tác có thể đánh giá mức độ tin cậy thấp hơn so với công ty cổ phần hoặc công ty TNHH có nhiều thành viên.

5. Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh cá thể

6. Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ gồm

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Điều lệ công ty do chủ sở hữu ký.
• Bản sao CCCD của cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu.
• Giấy ủy quyền: nếu người đại diện không trực tiếp nộp hồ sơ.
• Giấy tờ liên quan đến trụ sở công ty nếu đại chỉ công ty là chung cư.

Bước 2: Nộp hồ sơ

• Có tài khoản đăng ký kinh doanh online (có thể đăng ký bằng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký công).
• Toàn bộ hồ sơ phải scan màu rõ nét, định dạng PDF, đúng thứ tự.
• Hồ sơ được ký số bởi người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền.
• Ưu điểm: Tiện lợi, nhanh chóng, tiết kiệm thời gian di chuyển.

• Hồ sơ cần được in đầy đủ, sắp xếp đúng thứ tự, và có bản sao công chứng (nếu yêu cầu).
• Người đi nộp hồ sơ phải mang theo CMND/CCCD bản gốc nếu là người đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền.
• Nếu ủy quyền cho đơn vị dịch vụ, cần kèm theo văn bản ủy quyền hợp lệ.

Bước 3: Nhận kết quả

• Sau khi nộp hồ sơ thành công tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, khách hàng sẽ nhận được biên nhận hồ sơ, trong đó ghi rõ thời gian dự kiến trả kết quả.
• Thời gian xử lý hồ sơ: 3 – 5 ngày làm việc (không tính thứ Bảy, Chủ nhật và ngày lễ).
• Sau 3 đến 5 ngày làm việc doanh nghiệp sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ đã đầy đủ và hợp lệ.

7. Dịch vụ thành lập công ty TNHH 1 thành viên tại Thành lập công ty giá rẻ

7.1 Bảng giá dịch vụ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

7.2 Quy trình tại Thành lập công ty giá rẻ có gì?

7.2.1 Tư vấn thành lập công ty

• Tư vấn các quy trình thành lập công ty online
• Tư vấn lựa chọn tên công ty và hỗ trợ kiểm tra trùng tên công ty theo quy định.
• Tư vấn chọn địa chỉ kinh doanh phù hợp
• Tư vấn lựa chọn ngành nghề, vốn pháp định, chủ sở hữu và thông tin người đại điện

7.2.2  Khách hàng cần chuẩn bị

• CCCD/Hộ chiếu (photo công chứng trong 6 tháng gần nhất).
• Điền thông tin vào mẫu phiếu đăng ký thành lập doanh nghiệp do Thành lập công ty giá rẻ cung cấp.

7.2.3 Thành lập công ty giá rẻ sẽ làm

Bước 1: Soạn hồ sơ & đăng ký thành lập doanh nghiệp - 1 ngày

• Chúng tôi sẽ soạn bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh sau khi khách hàng cung cấp thông tin.
• Đem hồ sơ đến tận nơi cho khách hàng ký.
• Khách hàng đặt cọc 3.000.000 VNĐ, chúng tôi sẽ thay mặt khách hàng nộp hồ sơ lên Sở KHĐT.

Bước 2: Nhận giấy phép kinh doanh & con dấu - 4 đến 6 ngày

• Sau khi nộp hồ sơ lên Sở kế hoạch và Đầu tư thành công chúng tôi sẽ gửi cho bạn biên nhận của Sở về thời gian trả kết quả.

• Sau khi nộp hồ sơ thành công tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, khách hàng sẽ nhận được biên nhận hồ sơ, trong đó ghi rõ thời gian dự kiến trả kết quả.
• Thời gian xử lý hồ sơ: 3 – 5 ngày làm việc (không tính thứ Bảy, Chủ nhật và ngày lễ).
• Kết quả nhận được bao gồm:
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản cứng)
  • Con dấu tròn của công ty
  • Bảng hiệu công ty (nếu có đăng ký dịch vụ)

• Trong hầu hết các trường hợp, sau 3 – 5 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM sẽ gửi thông báo yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Tuy nhiên, thực chất đây là yêu cầu doanh nghiệp lên trình diện để xác minh thông tin.
• Việc trình diện nhằm:
  • Xác minh người đại diện theo pháp luật là đúng với thông tin đăng ký.
  • Tránh tình trạng sử dụng giấy tờ cá nhân giả hoặc trái phép để lập công ty ma.
• Người trình diện cần mang theo:
  • CMND/CCCD bản gốc để đối chiếu.
  • Không cần mang theo hồ sơ giấy, vì hồ sơ đã được nộp trước đó.
• Chuyên viên của Thành lập công ty giá rẻ sẽ đi cùng bạn đến Sở KH&ĐT để hỗ trợ toàn bộ quá trình này.

Bước 3: Hoàn thiện hồ sơ thuế & tài khoản ngân hàng - 1 ngày

• Thành lập doanh nghiệp giá rẻ tiếp tục chuẩn bị các hồ sơ sau để khách hàng ký:
  • Hồ sơ mở tài khoản ngân hàng (ACB, TPBank, Sacombank, tùy chọn).
  • Hồ sơ thuế ban đầu (soạn, nộp và liên hệ với cơ quan thuế).
  • Hồ sơ đăng ký chữ ký số (thời hạn 18 tháng, miễn phí token).
  • Hồ sơ đăng ký hóa đơn điện tử (1.300 hóa đơn, thời gian sử dụng 10 năm).

Bước 4: Hoàn tất & bàn giao tận nơi - 1 ngày

• Sau khi hoàn tất các thủ tục trên, chúng tôi sẽ:
  • Bàn giao giấy phép kinh doanh, con dấu, bảng hiệu công ty tại nhà.
  • Hướng dẫn sử dụng chữ ký số và hóa đơn điện tử.
  • Hướng dẫn kê khai thuế và nộp thuế trực tuyến.