Quy định về thủ tục, hồ sơ thành lập công ty cổ phần mới nhất

Giới thiệu

1. Quy định pháp lý về công ty cổ phần

1.1. Định nghĩa

Điều 111. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng tối thiểu là 3 cổ đông không giới hạn tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp;
• Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty.

1.2. Quy định về cổ đông

• Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là người góp vốn vào công ty cổ phần thông qua việc sở hữu cổ phần, công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức ngay tại thời điểm thành lập, không giới hạn số lượng tối đa.
• Các loại cổ đông bao gồm:
  • Cổ đông sáng lập: Là người đăng ký mua cổ phần và có tên trong danh sách cổ đông khi đăng ký thành lập công ty. Cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần cho người khác nhưng bị hạn chế trong vòng 3 năm đầu, trừ khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hoặc chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác.
  • Cổ đông phổ thông: Là những người sở hữu cổ phần phổ thông – loại cổ phần phổ biến nhất, mang lại quyền biểu quyết, nhận cổ tức và phân chia tài sản khi giải thể.
  • Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi: Bao gồm các loại như cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ tức, hoàn lại hoặc các ưu đãi khác theo điều lệ công ty.
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông:
  • Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông, biểu quyết các vấn đề quan trọng;
  • Được chia cổ tức theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ;
  • Được tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ các trường hợp bị hạn chế theo Điều 120 và 127 Luật Doanh nghiệp);
  • Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;
  • Cung cấp thông tin cá nhân đầy đủ, chính xác và thực hiện đúng nghĩa vụ tài chính với công ty.

1.3. Quy định về vốn và chuyển nhượng vốn

1.3.1. Vốn điều lệ

• Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá các loại cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty khi thành lập.
• Cổ phần được chia thành các loại: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (ưu đãi cổ tức, hoàn lại, biểu quyết…).
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn từ cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư mới.

1.3.2. Quy định về chuyển nhượng vốn

Điều 111. Công ty cổ phần

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục I-4, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
• Điều lệ công ty có chữ ký của tất cả cổ đông sáng lập;
• Danh sách cổ đông sáng lập theo mẫu Phụ lục I-7
• Bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của cổ đông là cá nhân (CMND/CCCD) hoặc giấy tờ pháp lý của tổ chức;
• Giấy ủy quyền: nếu ủy quyền cho đơn vị dịch vụ thực hiện.

3. Trình tự thủ tục thành lập công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị thông tin và hồ sơ

• Tên công ty: Đảm bảo tên công ty không trùng lặp, không vi phạm quy định.
• Ngành nghề kinh doanh: Chọn theo mã ngành quy định.
• Vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của từng cổ đông sáng lập
• Người đại diện theo pháp luật: Chủ doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền.
• Địa chỉ trụ sở chính hợp pháp

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

• Nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
  • Đăng nhập tài khoản;
  • Tải lên hồ sơ bản scan;
  • Ký điện tử bằng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh;
  • Gửi hồ sơ và nhận biên nhận điện tử.
• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính:
  • Nộp hồ sơ giấy kèm theo bản sao công chứng (nếu yêu cầu);
  • Nhận giấy biên nhận hồ sơ.

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Thời gian xử lý hồ sơ: 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
• Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GPKD).
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn quy định.

4. Các bước cần làm sau khi nhận giấy phép kinh doanh công ty cổ phần

4.1. Treo bảng tên công ty tại trụ sở

• Chứng minh sự tồn tại hợp pháp của doanh nghiệp tại địa chỉ đã đăng ký;
• Tránh bị xử phạt vi phạm hành chính và rủi ro bị khóa mã số thuế;
• Hỗ trợ xác minh địa điểm doanh nghiệp trên các nền tảng digital như Google Maps.

4.2. Khắc và sử dụng con dấu doanh nghiệp

• Con dấu doanh nghiệp có thể được khắc tại các đơn vị được cấp phép;
• Mẫu dấu cần thể hiện: Tên công ty và mã số doanh nghiệp;
• Doanh nghiệp được quyền quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu;
• Không cần thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia, nhưng nên lưu trữ văn bản sử dụng dấu lần đầu để đối chiếu nội bộ.

4.3. Mở tài khoản ngân hàng

• Thực hiện các giao dịch tài chính;
• Nộp thuế, nhận thanh toán từ khách hàng;
• Chi trả lương và chi phí hoạt động.

• Giấy phép kinh doanh (bản sao công chứng);
• CCCD/CMND của người đại diện pháp luật;
• Con dấu công ty (nếu ngân hàng yêu cầu).

4.4. Đăng ký chữ ký số và tài khoản thuế điện tử

• Chữ ký số là công cụ bắt buộc để doanh nghiệp nộp tờ khai và giao dịch thuế online;
• Sau khi có chữ ký số, doanh nghiệp tiến hành tạo tài khoản thuế điện tử trên hệ thống của Tổng cục Thuế.

4.5. Đăng ký hóa đơn điện tử

• Doanh nghiệp phải đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử trước khi phát sinh giao dịch mua bán.
• Chọn nhà cung cấp hóa đơn uy tín như VNPT, Viettel, MISA,...;
• Gửi mẫu 01/ĐKTĐ-HĐĐT lên cơ quan thuế;
• Có thể cần trình diện tại chi cục thuế để xác minh trước khi được phê duyệt.

4.6. Kê khai thuế ban đầu

• Nộp hồ sơ thuế ban đầu để kích hoạt mã số thuế và đăng ký hình thức kê khai – nộp thuế;
• Hồ sơ bao gồm: GPKD, CCCD đại diện, thông tin trụ sở, ngành nghề, chữ ký số,...

4.7. Góp vốn đúng thời hạn

• Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp GPKD;
• Nếu không góp đủ, phải làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày tiếp theo;
• Nếu vi phạm (không góp, không đúng hạn), cổ đông phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân cho các nghĩa vụ tài chính phát sinh.

5. Quy định về thời gian góp vốn

Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

• Như vậy, cổ đông phải góp đủ vốn đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Trường hợp không góp đủ vốn đúng hạn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực góp;
• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng trong vòng 3 năm đầu, trừ khi được đại hội đồng cổ đông chấp thuận;
• Cổ phần có thể tự do chuyển nhượng sau khi hết thời hạn hạn chế (nếu có).

6. Ưu và nhược điểm của loại hình công ty cổ phần

7. Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty cổ phần

• Tên công ty: Không được trùng tên hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đã đăng ký.
• Trụ sở công ty: Không đặt tại chung cư mini hoặc căn hộ không có chức năng kinh doanh.
• Ngành nghề kinh doanh: Nếu đăng ký ngành nghề có điều kiện, cần chuẩn bị thêm giấy phép con theo quy định.
• Số lượng cổ đông: Tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn tối đa. Cổ phần của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu.
• Tỷ lệ góp vốn: Nên phân bổ rõ vai trò và tỷ lệ góp vốn của từng cổ đông để tránh tranh chấp nội bộ.
• Góp vốn điều lệ: Phải góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập; nếu không góp đủ phải điều chỉnh lại vốn điều lệ.
• Cơ cấu tổ chức: Phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc. Từ 11 cổ đông trở lên, bắt buộc có Ban kiểm soát.
• Chuyển nhượng cổ phần: Tự do chuyển nhượng, nhưng có thể bị hạn chế theo điều lệ hoặc luật (đặc biệt với cổ đông sáng lập).
• Công bố thông tin: Doanh nghiệp phải công bố thông tin đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ khi thành lập.

8. Dịch vụ thành lập công ty cổ phần tại thành lập công ty giá rẻ

8.1. Bảng giá dịch vụ thành lập công ty cổ phần

8.2. Quy trình tại Thành lập công ty giá rẻ có gì?

8.2.1. Tư vấn thành lập công ty

• Tư vấn các quy trình thành lập công ty online
• Tư vấn lựa chọn tên công ty và hỗ trợ kiểm tra trùng tên công ty theo quy định.
• Tư vấn chọn địa chỉ kinh doanh phù hợp
• Tư vấn lựa chọn ngành nghề, vốn pháp định, chủ sở hữu và thông tin người đại điện

8.2.2. Khách hàng cần chuẩn bị

• CCCD/Hộ chiếu (photo công chứng trong 6 tháng gần nhất).
• Điền thông tin vào mẫu phiếu đăng ký thành lập doanh nghiệp do Thành lập công ty giá rẻ cung cấp.

8.2.3. Thành lập công ty giá rẻ sẽ làm

Bước 1: Soạn hồ sơ & đăng ký thành lập doanh nghiệp - 1 ngày

• Chúng tôi sẽ soạn bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh sau khi khách hàng cung cấp thông tin.
• Đem hồ sơ đến tận nơi cho khách hàng ký.
• Khách hàng đặt cọc 3.000.000 VNĐ, chúng tôi sẽ thay mặt khách hàng nộp hồ sơ lên Sở KHĐT.

Bước 2: Nhận giấy phép kinh doanh & con dấu - 4 đến 6 ngày

• Sau khi nộp hồ sơ lên Sở kế hoạch và Đầu tư thành công chúng tôi sẽ gửi cho bạn biên nhận của Sở về thời gian trả kết quả.

• Sau khi nộp hồ sơ thành công tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, khách hàng sẽ nhận được biên nhận hồ sơ, trong đó ghi rõ thời gian dự kiến trả kết quả.
• Thời gian xử lý hồ sơ: 3 – 5 ngày làm việc (không tính thứ Bảy, Chủ nhật và ngày lễ).
• Kết quả nhận được bao gồm:
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản cứng)
  • Con dấu tròn của công ty
  • Bảng hiệu công ty (nếu có đăng ký dịch vụ)

• Trong hầu hết các trường hợp, sau 3 – 5 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM sẽ gửi thông báo yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Tuy nhiên, thực chất đây là yêu cầu doanh nghiệp lên trình diện để xác minh thông tin.
• Việc trình diện nhằm:
  • Xác minh người đại diện theo pháp luật là đúng với thông tin đăng ký.
  • Tránh tình trạng sử dụng giấy tờ cá nhân giả hoặc trái phép để lập công ty ma.
• Người trình diện cần mang theo:
  • CMND/CCCD bản gốc để đối chiếu.
  • Không cần mang theo hồ sơ giấy, vì hồ sơ đã được nộp trước đó.
• Chuyên viên của Thành lập công ty giá rẻ sẽ đi cùng bạn đến Sở KH&ĐT để hỗ trợ toàn bộ quá trình này.

Bước 3: Hoàn thiện hồ sơ thuế & tài khoản ngân hàng - 1 ngày

• Thành lập doanh nghiệp giá rẻ tiếp tục chuẩn bị các hồ sơ sau để khách hàng ký:
  • Hồ sơ mở tài khoản ngân hàng (ACB, TPBank, Sacombank, tùy chọn).
  • Hồ sơ thuế ban đầu (soạn, nộp và liên hệ với cơ quan thuế).
  • Hồ sơ đăng ký chữ ký số (thời hạn 18 tháng, miễn phí token).
  • Hồ sơ đăng ký hóa đơn điện tử (1.300 hóa đơn, thời gian sử dụng 10 năm).

Bước 4: Hoàn tất & bàn giao tận nơi - 1 ngày

• Sau khi hoàn tất các thủ tục trên, chúng tôi sẽ:
  • Bàn giao giấy phép kinh doanh, con dấu, bảng hiệu công ty tại nhà.
  • Hướng dẫn sử dụng chữ ký số và hóa đơn điện tử.
  • Hướng dẫn kê khai thuế và nộp thuế trực tuyến.