Những điều cần biết về Công ty TNHH 1 thành viên

Giới thiệu

1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

• Không được phát hành cổ phần.
• Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Được phép thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành.
• Có thể chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần nếu cần huy động vốn.

2. Quy định về góp vốn thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Điều 75. Góp vốn thành lập công ty

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.

• Vốn điều lệ là tổng tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp, được ghi rõ trong điều lệ.
• Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian vận chuyển, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu).
• Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn điều lệ và chịu trách nhiệm với toàn bộ tài sản cá nhân nếu có thiệt hại phát sinh do chậm góp vốn.

3. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

3.1 Quyền của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

3.2 Nghĩa vụ chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

• Góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết.
• Tách bạch tài sản và chi tiêu giữa công ty và cá nhân.
• Chỉ được rút vốn bằng hình thức chuyển nhượng.
• Không được rút lợi nhuận nếu công ty không đảm bảo thanh toán nghĩa vụ tài chính đến hạn.

3.3 Các trường hợp đặc biệt liên quan đến quyền của chủ sở hữu

4. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH 1 thành viên

4.1 Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức

• Mô hình 1: Chủ tịch công ty + Giám đốc/Tổng giám đốc
• Mô hình 2: Hội đồng thành viên + Giám đốc/Tổng giám đốc

4.2 Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân

• Chủ sở hữu đồng thời là Chủ tịch công ty.
• Có thể kiêm nhiệm hoặc thuê Giám đốc điều hành.
• Quyền và nghĩa vụ cụ thể được ghi trong điều lệ và hợp đồng lao động.

5. Tăng và giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

5.1 Tăng vốn

Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:

a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.

• Có thể tăng từ vốn góp thêm của chủ sở hữu hoặc từ người khác.
• Nếu có thêm người góp vốn, công ty phải chuyển đổi sang mô hình TNHH hai thành viên hoặc cổ phần và đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp trong vòng 10 ngày.

5.2 Giảm vốn

Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.

• Chỉ được thực hiện nếu công ty đã hoạt động ít nhất 2 năm và vẫn đảm bảo thanh toán được các khoản nợ.
• Nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn, phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp.

Kết luận