Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất dành cho doanh nghiệp mới

1. Điều lệ công ty là gì?

2. Những quy định pháp lý về điều lệ công ty cổ phần

Điều 24. Điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh
• Vốn điều lệ, loại cổ phần và giá trị cổ phần
• Thông tin về cổ đông sáng lập
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
• Các cơ quan quản lý công ty, thẩm quyền và cách thức hoạt động
• Trình tự góp vốn, chuyển nhượng cổ phần
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý lãi, lỗ
• Giải thể và thanh lý công ty

3. Hướng dẫn các nội dung cần thiết trong điều lệ công ty cổ phần

3.1 Điền thông tin cổ đông

3.2 Điền thông tin doanh nghiệp - Điều 2

3.3 Điền ngành nghề kinh doanh - Điều 4

3.4 Người đại diện theo pháp luật – Điều 5

• Ghi rõ họ tên, chức danh, số giấy tờ pháp lý, nơi ở, liên lạc.
• Nếu có nhiều người đại diện, cần ghi rõ quyền hạn từng người.
• Ví dụ: Điều 5. Người đại diện theo pháp luật của công ty
    1. Số lượng người đại diện theo pháp luật: Công ty có 01 người là người đại diện theo pháp luật, chức danh: Tổng giám đốc
    Họ và tên người đại diện theo pháp luật: Nguyễn Văn A
    Giới tính: Nam
    Sinh ngày: 01/01/1993 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam
    Loại giấy tờ pháp lý: căn cước công dân
    Số giấy tờ pháp lý: 0951930***** Ngày cấp: 21/02/2023 Nơi cấp: Cục Cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội
    Địa chỉ thường trú: Số nhà 1A, Ấp Giồng Giữa B, Phường Vĩnh Trạch Đông, Thành phố Bạc Liêu, Tỉnh Bạc Liêu
    Địa chỉ liên lạc: Số 1A Chung cư Đồng Diều, Cao Lỗ, Phường 4, Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh

3.5 Vốn điều lệ – Điều 6

• Tổng vốn điều lệ: điền bằng số và bằng chữ.
• Mệnh giá cổ phần: thường là 10.000 đồng.
• Loại cổ phần: ghi rõ là phổ thông hay ưu đãi.
• Tổng số cổ phần = vốn điều lệ / mệnh giá cổ phần.
• Tỷ lệ % cổ phần = số cổ phần của từng cổ đông / tổng cổ phần.

• Vốn điều lệ của công ty là: 3.000.000.000 đồng (Ghi bằng chữ: Ba tỷ đồng), trong đó:
• Tổng số cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua: 300.000 cổ phần
• Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng (Ghi bằng chữ: Mười nghìn đồng)/01 cổ phần
• Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông

3.6 Quyền cổ đông phổ thông – Điều 8 và Điều 9

• Trình bày đầy đủ các quyền theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp như: biểu quyết, chia cổ tức, chuyển nhượng, ưu tiên mua thêm cổ phần...
• Liệt kê các nghĩa vụ: góp vốn đúng hạn, tuân thủ điều lệ, bảo mật thông tin.
• Ghi đầy đủ các quyền theo Luật: biểu quyết, chia cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới, chuyển nhượng, yêu cầu thông tin…
• Nghĩa vụ: góp đủ vốn, tuân thủ điều lệ, bảo mật thông tin.

• Biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
• Ưu tiên mua cổ phần mới phát hành.
• Nhận cổ tức theo tỷ lệ sở hữu.

• Góp đủ vốn đã cam kết.
• Không rút vốn dưới bất kỳ hình thức nào.
• Tuân thủ Điều lệ và quyết định của công ty.

3.7 Cổ phần – Điều 12 đến 15

• Ghi rõ loại cổ phần: phổ thông, ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại.
• Xác định các quyền gắn với từng loại cổ phần: biểu quyết, chia cổ tức, chuyển nhượng...

Mẫu điền Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong điều lệ công ty cổ phần

3.8 Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ - Điều 21

3.9 Trình tự giải thể và thanh lý tài sản công ty - Điều 22

3.10 Cơ cấu quản lý công ty – Điều 23

• Ghi rõ công ty áp dụng mô hình có hoặc không có Ban kiểm soát.
• Ghi đầy đủ chức năng và quyền hạn của: Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc.
• Ví dụ: Điều 23. Cơ cấu tổ chức quản lý và kiểm soát của công ty
    Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty gồm có:
    1. Đại hội đồng cổ đông;
    2. Hội đồng quản trị;
    3. Ban kiểm soát (nếu có);
    4. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).

3.11 Quy định về thù lao, lương, thưởng của người quản lý và kiểm soát viên - Điều 29

• Thù lao công việc của thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được tính theo số ngày công và mức thù lao do HĐQT đề xuất, được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
• Giám đốc/Tổng Giám đốc được trả lương và thưởng căn cứ vào kết quả kinh doanh, do HĐQT quyết định.
• Các khoản chi trên được hạch toán vào chi phí hợp lệ của công ty.
• Thù lao được trả theo số ngày công, mức do HĐQT đề xuất và ĐHĐCĐ thông qua.
• Giám đốc được nhận lương theo hiệu quả kinh doanh, do HĐQT quyết định.
• Ví dụ: Điều 29 – Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng Giám đốc

3.12 Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ - Điều 37

3.13 Thể thức thông qua quyết định và nguyên tắc giải quyết tranh chấp - Điều 38

• Ghi tỷ lệ phiếu cần đạt để thông qua quyết định (ví dụ: trên 65%).
• Tranh chấp nội bộ được ưu tiên hòa giải, trọng tài, sau đó đến tòa án.

4. Những điều cần lưu ý khi soạn điều lệ công ty cổ phần

• Tránh sao chép mẫu điều lệ một cách máy móc trên internet. Mỗi doanh nghiệp có đặc thù khác nhau nên điều lệ cần được điều chỉnh phù hợp với mô hình hoạt động thực tế.
• Thống nhất giữa các cổ đông ngay từ đầu về tỷ lệ góp vốn, quyền biểu quyết, nguyên tắc chia lợi nhuận, điều kiện chuyển nhượng cổ phần... Việc rõ ràng từ đầu sẽ hạn chế mâu thuẫn và tranh chấp sau này.
• Điều lệ là căn cứ pháp lý quan trọng khi công ty xảy ra tranh chấp nội bộ hoặc cần xử lý thay đổi như tăng vốn, thay đổi cổ đông, giải thể, sáp nhập...
• Tránh đưa vào điều lệ các nội dung mâu thuẫn với Luật Doanh nghiệp, hoặc các điều khoản không thể thực thi trên thực tế (ví dụ: quy định chia cổ tức cố định mỗi năm bất chấp kết quả kinh doanh...).
• Chỉ định rõ quyền hạn và trách nhiệm của từng bộ phận quản lý: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có). Nên quy định rõ quy trình ra quyết định, nhất là với các vấn đề lớn như tăng vốn, vay nợ, đầu tư, giải thể…
• Phân định rõ ràng trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật, đặc biệt trong công ty có từ 2 người đại diện trở lên. Điều lệ cần quy định rõ người nào chịu trách nhiệm lĩnh vực nào để thuận tiện trong điều hành và giao dịch.
• Ghi đầy đủ thông tin về cổ phần ưu đãi (nếu có): quyền biểu quyết, quyền cổ tức, điều kiện hoàn lại... để tránh hiểu lầm và mâu thuẫn với cổ phần phổ thông.
• Điều lệ nên thiết kế “mở” để thuận tiện khi thay đổi, ví dụ: dễ thêm cổ đông mới, dễ sửa đổi ngành nghề, dễ cập nhật thay đổi cơ cấu quản lý mà không phải làm lại từ đầu.
• Lưu ý phần chữ ký cuối điều lệ: Điều lệ ban đầu bắt buộc phải có chữ ký gốc của tất cả cổ đông sáng lập, hoặc người đại diện theo ủy quyền có giấy tờ hợp lệ. Điều lệ sửa đổi cũng phải có chữ ký hợp lệ của người đại diện theo pháp luật.
• Sau khi ban hành, nên lưu trữ điều lệ bản giấy và bản mềm, gửi cho từng cổ đông để cùng nắm rõ, tránh trường hợp "không biết điều lệ ghi gì" khi có tranh chấp.

5. Dịch vụ hỗ trợ soạn điều lệ công ty cổ phần tại thành lập công ty giá rẻ

5.1 Nội dung dịch vụ bao gồm

• Tư vấn chi tiết về các nội dung quan trọng trong điều lệ như: vốn điều lệ, loại cổ phần, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu tổ chức quản lý, nguyên tắc chia lợi nhuận, quy trình giải thể, sửa đổi điều lệ...
• Soạn thảo điều lệ hoàn chỉnh trong 1 ngày làm việc, đảm bảo đúng mẫu, đúng luật và dễ sử dụng
• Kết hợp trọn gói cùng hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần, giúp khách hàng không cần lo lắng về thủ tục pháp lý
• Cam kết minh bạch, không phát sinh chi phí, đảm bảo chất lượng hồ sơ ngay từ bước đầu thành lập

5.2 Lý do nên có điều lệ đúng và phù hợp ngay từ đầu

• Phân định cụ thể quyền hạn và trách nhiệm của từng cổ đông
• Hạn chế tranh chấp khi có thay đổi về cổ phần, vốn góp hoặc người đại diện
• Là cơ sở minh bạch khi kêu gọi đầu tư hoặc mở rộng quy mô
• Phù hợp để làm việc với ngân hàng, nhà đầu tư và các cơ quan quản lý nhà nước

5.3 Khó khăn nếu tự soạn điều lệ mà không có hướng dẫn

• Dễ sai sót khi chọn mẫu điều lệ không đầy đủ hoặc không còn phù hợp với quy định mới
• Không rõ cách ghi nhận tỷ lệ cổ phần, quyền biểu quyết, nguyên tắc hoạt động
• Gây mâu thuẫn giữa các cổ đông nếu điều lệ không ghi rõ quyền lợi và cơ chế ra quyết định

Kết luận