Luật doanh nghiệp mới nhất 2025: 10 điểm thay đổi doanh nghiệp cần biết

1. Giới thiệu chung về luật doanh nghiệp mới nhất 2025

1.1 Bối cảnh ra đời

1.2 Tầm quan trọng của việc sửa đổi

• Hoàn thiện hành lang pháp lý minh bạch, phù hợp với thông lệ quốc tế
• Nâng cao trách nhiệm giải trình và công bố thông tin doanh nghiệp
• Bảo vệ quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư và bên liên quan
• Tạo dựng môi trường kinh doanh công bằng, minh bạch và hiện đại

2. Thời điểm áp dụng và phạm vi hiệu lực

2.1 Thời điểm có hiệu lực

2.2 Đối tượng áp dụng

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp.

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.

• Tất cả các loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh, Doanh nghiệp tư nhân
• Doanh nghiệp đã thành lập: Phải tuân thủ các quy định mới khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi
• Doanh nghiệp mới thành lập: Áp dụng ngay từ thời điểm đăng ký

2.3 Phạm vi địa lý

3. Những điểm mới nổi bật trong Luật doanh nghiệp sửa đổi 2025

3.1 Tăng cường minh bạch về chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Ownership – BO)

• Doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp thông tin này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

3. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) là tài liệu bắt buộc mà doanh nghiệp phải lưu giữ.

3. Bổ sung điểm h vào sau điểm g khoản 1 Điều 11 như sau:

“h) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”.

• Thông tin BO phải kê khai trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và trong danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, hoặc danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần. Thông tin bao gồm: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối và giấy tờ pháp lý của cá nhân đó.

Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

...

8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh;

9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

10. Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”

• Việc thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán) phải được thông báo cho Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính.

Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

c) Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

• Cơ quan nhà nước có quyền đề nghị cung cấp thông tin BO phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền và không phải trả phí.

Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp

1a. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác về phòng, chống rửa tiền và không phải trả phí.

• Phòng đăng ký kinh doanh có trách nhiệm lưu giữ thông tin này ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.

26 Bổ sung điểm h vào sau điểm g khoản 1 Điều 216 như sau:

“h) Lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản theo quy định của pháp luật.”.

• Chính phủ sẽ ban hành quy định chi tiết về tiêu chí xác định, chủ thể và phương thức kê khai, cung cấp, lưu giữ, chia sẻ thông tin về BO.

27. Bổ sung khoản 6 vào sau khoản 5 Điều 217 như sau:

“6. Chính phủ quy định chi tiết tiêu chí xác định, chủ thể kê khai và việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, cung cấp, lưu giữ, chia sẻ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.”.

• Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 sẽ bổ sung thông tin BO tại thời điểm thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký gần nhất, trừ trường hợp chủ động bổ sung sớm hơn.

Điều 3. Điều khoản chuyển tiếp

1. Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.

2. Đối với các đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 03/2022/QH15.

3.2 Mở rộng quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp

6. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 17 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 như sau:

“b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia;”;

c) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 3 như sau:

“b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.”.

3.3 Làm rõ khái niệm “cổ tức”

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp

1. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 4 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 5 như sau:

“5. Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.”;

3.4 Quy định chi tiết về giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần

• Đối với cổ phiếu niêm yết: giá thị trường là giá giao dịch bình quân trong 30 ngày gần nhất, hoặc giá thỏa thuận, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.
• Đối với cổ phần không niêm yết: giá thị trường là giá giao dịch gần nhất, hoặc giá thỏa thuận, hoặc giá do tổ chức thẩm định xác lập.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 14 như sau:

“14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:

a) Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này.”;

3.5 Bổ sung hành vi “kê khai giả mạo” vào danh sách nghiêm cấm

5. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 và khoản 5 Điều 16 như sau:

“4. Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

3.6 Siết chặt quy định về góp vốn điều lệ và xử lý vi phạm

5. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 và khoản 5 Điều 16 như sau:

5. Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.”.

3.7 Thay đổi điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ

19. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 128 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 như sau:

“b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.”;

b) Bổ sung điểm c1 vào sau điểm c khoản 3 như sau:

“c1) Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;”.

3.8 Tăng quyền của cổ đông trong triệu tập Đại hội đồng cổ đông

20. Bổ sung khoản 4a vào sau khoản 4 Điều 140 như sau:

“4a. Đối với công ty có cơ cấu tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137, trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại.”.

3.9 Cập nhật giấy tờ pháp lý của cá nhân

c) Sửa đổi, bổ sung khoản 16 như sau:

“16. Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.”;

3.10 Làm rõ trách nhiệm của cơ quan nhà nước và cơ chế chuyển tiếp thông tin

• Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có trách nhiệm tổ chức Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính và ban hành quy trình kiểm tra nội dung đăng ký trên địa bàn.
• Các cơ quan cấp phép khác có nghĩa vụ chia sẻ dữ liệu với hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

c) Bổ sung khoản 4a vào sau khoản 4 như sau:

“4a. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo luật quản lý ngành, lĩnh vực thì cơ quan cấp đăng ký có trách nhiệm tích hợp, chia sẻ, cập nhật thông tin về đăng ký, thành lập doanh nghiệp với Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”.

• Việc phối hợp thông tin được mở rộng đến tình trạng hoạt động và pháp lý của doanh nghiệp.
• Với các đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ đã gửi thông tin trước thời điểm luật có hiệu lực, doanh nghiệp tiếp tục áp dụng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật sửa đổi 2022.

4. Cơ hội và thách thức cho doanh nghiệp từ Luật mới

4.1. Cơ hội

• Tăng cường niềm tin của nhà đầu tư và đối tác
• Cải thiện khả năng tiếp cận vốn từ các tổ chức tài chính quốc tế
• Nâng cao uy tín thương hiệu doanh nghiệp

• Cán bộ, công chức được tham gia hoạt động khởi nghiệp trong lĩnh vực công nghệ
• Khuyến khích đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số

• Quy định rõ ràng hơn về quyền và nghĩa vụ
• Tăng cường bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số

4.2. Thách thức

• Đầu tư vào hệ thống quản lý thông tin
• Tăng cường nhân sự pháp chế và tuân thủ
• Chi phí tư vấn pháp lý để cập nhật quy định mới

• Công bố thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
• Quản lý và cập nhật thông tin liên tục
• Rủi ro vi phạm quy định nếu không tuân thủ đúng

• Cần đào tạo lại đội ngũ quản lý
• Điều chỉnh quy trình nội bộ
• Rà soát và cập nhật điều lệ công ty

5. Gợi ý doanh nghiệp cần làm gì để thích ứng hiệu quả

5.1. Rà soát và cập nhật hồ sơ pháp lý

• Rà soát điều lệ công ty để phù hợp với quy định mới
• Chuẩn bị thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có)
• Kiểm tra tính hợp lệ của người đại diện pháp luật theo tiêu chí mới

• Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất
• Cập nhật hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định mới

5.2. Xây dựng hệ thống quản trị tuân thủ

• Xây dựng cơ sở dữ liệu về cổ đông, thành viên
• Thiết lập quy trình cập nhật thông tin thường xuyên
• Đào tạo nhân viên về các quy định mới

• Bổ sung nhân sự có chuyên môn về pháp luật doanh nghiệp
• Thiết lập quy trình giám sát tuân thủ pháp luật
• Xây dựng hệ thống cảnh báo sớm về các thay đổi pháp lý

5.3. Chuẩn bị cho việc phát hành trái phiếu

• Tính toán lại tỷ lệ nợ phải trả so với vốn chủ sở hữu
• Đánh giá khả năng tài chính theo tiêu chí mới
• Chuẩn bị hồ sơ tài chính được kiểm toán

5.4. Nâng cao năng lực quản trị

• Tổ chức các khóa đào tạo về luật doanh nghiệp mới nhất
• Nâng cao hiểu biết về trách nhiệm pháp lý
• Cập nhật kiến thức về quản trị doanh nghiệp hiện đại

• Rà soát cơ cấu tổ chức theo quy định mới
• Phân định rõ trách nhiệm của từng cấp quản lý
• Thiết lập cơ chế kiểm tra, giám sát nội bộ

5.5. Xây dựng kế hoạch truyền thông

• Công bố minh bạch về việc tuân thủ luật mới
• Giải thích các tác động tích cực từ việc tuân thủ
• Tăng cường báo cáo định kỳ về hoạt động quản trị

• Khẳng định cam kết tuân thủ pháp luật
• Nâng cao hình ảnh doanh nghiệp minh bạch, đáng tin cậy

5.6. Tận dụng cơ hội từ quy định mới

• Tận dụng chính sách mở cho cán bộ, công chức tham gia khởi nghiệp
• Phát triển các dự án đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số

• Chuẩn bị kế hoạch tăng vốn phù hợp với quy định mới
• Xây dựng chiến lược phát triển bền vững

Kết luận