Hướng dẫn chi tiết thủ tục giải thể Công ty TNHH 2 thành viên

Giới thiệu

1. Điều kiện giải thể Công ty TNHH 2 thành viên

Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

• Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp:
  • Hết thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ mà không gia hạn.
  • Quyết định giải thể từ chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.
  • Không đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
  • Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác).
• Điều kiện để doanh nghiệp được giải thể:
  • Phải thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính.
  • Không trong quá trình tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
  • Trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người quản lý và doanh nghiệp phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ.

2. Quy trình giải thể Công ty TNHH 2 thành viên

2.1 Thông qua quyết định giải thể

2.2 Tổ chức thanh lý tài sản

• Hội đồng thành viên có trách nhiệm trực tiếp thanh lý tài sản của công ty.
• Nếu điều lệ công ty có quy định, có thể thành lập tổ chức thanh lý riêng để thực hiện việc này.
• Việc thanh lý tài sản phải tuân thủ đúng thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ trước khi phân chia tài sản còn lại cho các thành viên góp vốn.

2.3 Thông báo giải thể và công khai thông tin

Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

• Cơ quan đăng ký kinh doanh
• Cơ quan thuế
• Người lao động
• Đồng thời, đăng tải thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2.4 Xử lý nợ và thanh toán theo thứ tự ưu tiên

2.4.1 Ưu tiên 1: Nợ liên quan đến người lao động

• Nợ lương: Tiền lương chưa thanh toán cho người lao động.
• Nợ bảo hiểm xã hội (BHXH), bảo hiểm y tế (BHYT), bảo hiểm thất nghiệp (BHTN): Nếu công ty nợ BHXH, cơ quan bảo hiểm sẽ yêu cầu thanh toán trước khi công ty giải thể.
• Trợ cấp thôi việc: Nếu công ty không tham gia bảo hiểm thất nghiệp đầy đủ thì phải trả trợ cấp thôi việc cho nhân viên theo quy định.

2.4.2 Ưu tiên 2: Nợ thuế và nghĩa vụ tài chính với Nhà nước

• Nợ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), thuế giá trị gia tăng (GTGT), thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đã khấu trừ nhưng chưa nộp.
• Tiền phạt thuế do chậm kê khai, nộp thuế sai.
• Các nghĩa vụ tài chính khác như phí môn bài, phí bảo vệ môi trường (nếu có).

2.4.3 Ưu tiên 3: Các khoản nợ khác

• Nợ đối tác, nhà cung cấp: Tiền hàng hóa, dịch vụ chưa thanh toán.
• Nợ vay ngân hàng hoặc cá nhân: Khoản vay từ ngân hàng, tổ chức tín dụng, hoặc cá nhân khác.
• Nợ nội bộ giữa các thành viên công ty: Ví dụ, một thành viên đã cho công ty vay tiền nhưng chưa được hoàn trả.

2.4.4 Phân Chia Tài Sản Còn Lại (Nếu Có)

• A góp 60%, B góp 40%. Nếu còn lại 1 tỷ đồng sau khi thanh toán hết nợ, A sẽ nhận 600 triệu, B nhận 400 triệu.
• Nếu điều lệ công ty có quy định khác, việc chia tài sản có thể được thực hiện theo điều lệ.

2.4.5 Tranh chấp giữa các thành viên khi giải thể công ty

Tranh chấp về khoản nợ trong mục “nợ khác”

• Thành viên A có thể cho rằng khoản tiền anh ta đã bỏ ra là khoản vay, cần được trả trước khi chia tài sản.
• Thành viên B có thể cho rằng đó là góp vốn bổ sung, không phải khoản nợ.

Tranh chấp về cách chia tài sản còn lại

• Một bên có thể yêu cầu lấy tài sản dưới dạng hiện vật (ví dụ: máy móc, xe ô tô của công ty) thay vì tiền mặt.
• Nếu không thống nhất được, tài sản có thể phải bán đấu giá để chia tiền, gây kéo dài thời gian giải thể.

Tranh chấp về quyền quyết định trong quá trình giải thể

• Nếu mỗi bên sở hữu 50% vốn và không ai nhượng bộ, quá trình giải thể có thể bị bế tắc.
• Một bên có thể muốn giữ lại công ty để tái cấu trúc thay vì giải thể.

2.5 Nộp hồ sơ giải thể

Bước 1: Đăng nhập hệ thống

• Truy cập website Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
• Chọn "Đăng nhập", nếu chưa có tài khoản, bạn cần đăng ký mới.

Bước 2: Chọn Phương thức nộp hồ sơ

• Sử dụng chữ ký số công cộng
• Sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh

Cách 1: Giải thể công ty TNHH 2 thành viên bằng chữ ký số công cộng

Cách 2: Giải thể công ty TNHH 2 thành viên bằng tài khoản đăng ký kinh doanh

Bước 3: Đăng ký thay đổi doanh nghiệp/đơn vị trực thuộc

• Chỉ cần nhập mã số doanh nghiệp hoặc mã số nội bộ trong Hệ thống để tìm kiếm (không cần nhập cả 2 loại mã số).

• Nếu người nộp hồ sơ là người được ủy quyền, chọn người ủy quyền rồi bấm tiếp theo để tiếp tục.
• Nếu người nộp hồ sơ là người có thẩm quyền ký Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, chọn người có thẩm quyền ký Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp rồi bấm tiếp theo để tiếp tục.

• Đối với trường hợp đăng ký giải thể doanh nghiệp: nhập thông tin của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
• Đối với trường hợp đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh: nhập thông tin của người đứng đầu chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh đó

Bước 4: Chọn loại đăng ký thay đổi

• Doanh nghiệp cần chọn loại Giải thể, Xóa tên doanh nghiệp sau đó nhấn nút Tiếp theo để tiếp tục đăng ký hoặc Trở về để quay lại màn hình trước đó.

Bước 5: Nhập các thông tin trong hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp qua mạng điện tử

• Nhập các thông tin từ hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp vào các khối thông tin tương ứng trong các khối dữ liệu trên màn hình.
• Chọn chấm dứt hoạt động và nhập thông tin trong trường chấm dứt hoạt động và bấm Lưu.

Bước 7: Chỉ định người ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

• Người nộp hồ sơ thực hiện gán tên người ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Người ký phải sử dụng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh để ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
• Người nộp hồ sơ chọn khối thông tin Người xử lý

• Trong trường Tìm kiếm email: Nhập email của người ký hồ sơ và nhấn nút Tìm kiếm => Hệ thống tự động điền thông tin về Họ tên của cá nhân chịu trách nhiệm ký hồ sơ. Thông tin về họ tên và email của người ký hồ sơ không chỉnh sửa được tại khối Người ký, nếu cần chỉnh sửa các thông tin này, người ký cần đăng nhập tài khoản và sửa đổi thông tin tại mục Quản lý thông tin cá nhân.
• Để tìm kiếm được thông tin về người ký hồ sơ theo địa chỉ email, địa chỉ email cần phải:
  • Đã được đăng ký tại bước đăng ký tài khoản thông thường
  • Tài khoản thông thường phải ở trạng thái đang hoạt động và đã được kết nối với chữ ký số công cộng hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh (tương ứng với phương thức nộp hồ sơ của bộ hồ sơ đang chuẩn bị).
  • Người nộp hồ sơ nhập thông tin về Chức danh của người ký hồ sơ tại trường thông tin Chức danh.
  • Người nộp hồ sơ nhấn nút Chọn để yêu cầu người ký thực hiện ký xác thực hồ sơ. Thông tin về người ký hồ sơ được cập nhật vào danh sách: Danh sách người ký/xác nhận
  • Hệ thống sẽ tự động gửi email thông báo đến địa chỉ email đã đăng ký của người ký.

• Nếu tại Bước 1, người nộp hồ sơ chọn phương thức nộp hồ sơ sử dụng chữ ký số công cộng => tất cả các cá nhân ký số lên hồ sơ đều phải ký hồ sơ bằng chữ ký số công cộng (Hệ thống không cho phép cá nhân có Tài khoản đăng ký kinh doanh ký xác thực hồ sơ này).
• Nếu tại Bước 1, người nộp hồ sơ chọn phương thức nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh => tất cả các cá nhân ký số lên hồ sơ đều phải ký hồ sơ bằng Tài khoản đăng ký kinh doanh (Hệ thống không cho phép cá nhân có chữ ký số công cộng ký xác thực hồ sơ này).

Bước 8: Kiểm tra thông tin hồ sơ

• Nhấn nút Kiểm tra thông tin để kiểm tra xem các thông tin cần nhập đã đầy đủ và đúng theo yêu cầu
• Hệ thống sẽ hiển thị các cảnh báo lỗi nếu thông tin đã nhập chưa đầy đủ hoặc chưa chính xác
• Trong trường hợp có cảnh báo lỗi: Tích vào dòng cảnh báo lỗi => Hệ thống sẽ tự động chuyển đến màn hình có trường thông tin bị lỗi

Bước 9: Tải tài liệu đính kèm

• Khi nộp hồ sơ đăng ký điện tử, người dùng cần tải lên đầy đủ các giấy tờ theo quy định về thành phần hồ sơ (giống như hồ sơ bản giấy).
• Yêu cầu đối với tài liệu đính kèm là văn bản điện tử:
  • Được tạo trực tuyến hoặc được quét (scan) từ văn bản giấy
  • Có định dạng “.doc”, “.docx” hoặc “.pdf”
  • Thể hiện chính xác, toàn vẹn nội dung của văn bản giấy (đã được ký tên theo quy định)
  • Tên văn bản điện tử phải được đặt tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ bằng bản giấy
  • Có dung lượng không quá 15Mb

• Nhấn chọn vào tài liệu đính kèm và tiến hành tải các tài liệu theo các mục tương ứng.
• Sau khi tải lên tài liệu đính kèm, người sử dụng nhấn vào mục Loại tài liệu đính kèm và lựa chọn trong các loại tài liệu có sẵn.
• Hệ thống chấp nhận cả 2 loại tài liệu đính kèm:
  • Tài liệu đính kèm thông thường được scan (có đủ chữ ký theo yêu cầu).
  • Tài liệu đính kèm có đầy đủ chữ ký số theo quy định dưới dạng bản điện tử.

Bước 10: Chuẩn bị và ký xác thực hồ sơ

• Sau khi điền đầy đủ thông tin của hồ sơ, nhấn nút Chuẩn bị; nếu hồ sơ vẫn còn thiếu thông tin theo quy định, Hệ thống sẽ hiển thị cảnh báo đỏ. Người nộp hồ sơ phải chỉnh sửa và chuẩn bị lại hồ sơ.
• Hệ thống tự động chọn Phòng Đăng ký kinh doanh để xử lý hồ sơ căn cứ vào tỉnh/thành phố của địa chỉ trụ sở chính doanh nghiệp. Tên phòng ĐKKD tiếp nhận hồ sơ sẽ được hiển thị ở ô bên cạnh
• Nếu hồ sơ đã đầy đủ thông tin theo quy định, và nhấn nút Xác nhận để hoàn thành bước chuẩn bị hồ sơ.

• Việc chỉ định người ký số/xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại bước kê khai thông tin trong bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử, như hướng dẫn tại phần trên.
• Để tiến hành ký số/Xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, cá nhân chịu trách nhiệm ký hồ sơ mở hồ sơ cần ký, nhấn nút Ký số/ Xác thực bằng tài khoản ĐKKD để tiến hành ký số/xác thực.

• Sau khi chọn ký xác thực, bạn cần xác nhận để hoàn tất bước nộp hồ sơ

• Khi hồ sơ đã được nộp thành công, hệ thống hiển thị bản in Giấy biên nhận trong tài khoản của người nộp hồ sơ.
• Tại mục Danh sách các thông báo từ cơ quan đăng ký kinh doanh, người sử dụng Nhấn nút In để xem và tải bản in Giấy biên nhận.

2.6 Cập nhật tình trạng giải thể

3. Trường hợp giải thể do kết thúc thời hạn hoạt động hoặc theo quyết định hội đồng thành viên hoặc do không còn đủ thành viên tối thiểu

3.1 Giải thể do hết thời hạn hoạt động

• Nếu công ty có quy định về thời hạn hoạt động trong điều lệ và thời hạn đó đã kết thúc, nhưng công ty không gia hạn hoạt động thì phải thực hiện thủ tục giải thể.
• Thủ tục giải thể tương tự như quy trình chung đã nêu trên.

3.2 Giải thể theo quyết định của Hội đồng thành viên

• Hội đồng thành viên họp và ra nghị quyết giải thể công ty.
• Phải có tối thiểu 75% tổng số vốn góp của các thành viên tán thành nghị quyết này.

3.3 Giải thể do không còn đủ thành viên tối thiểu

• Tiến hành giải thể theo quy định pháp luật.
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:
  • Chuyển thành công ty TNHH 1 thành viên nếu chỉ còn 1 thành viên.
  • Chuyển thành công ty cổ phần nếu huy động thêm cổ đông.

• Việc chuyển đổi phải được thực hiện trong vòng 6 tháng kể từ khi số lượng thành viên không đủ.
• Nếu không bổ sung thành viên hoặc không thực hiện chuyển đổi trong thời gian quy định, công ty sẽ phải giải thể bắt buộc theo pháp luật.
• Khi chuyển đổi, công ty cần làm hồ sơ thay đổi loại hình doanh nghiệp và nộp lên Sở Kế hoạch và Đầu tư để đăng ký lại.

4. Trường hợp giải thể do công ty bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Điều 212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau đây:

a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;

b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này thành lập;

c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế;

d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 của Luật này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng văn bản;

đ) Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật.

2. Chính phủ quy định trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Kê khai thông tin giả mạo trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật thành lập.
• Ngừng hoạt động kinh doanh 1 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.
• Không gửi báo cáo hoạt động trong vòng 6 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo.
• Bị thu hồi theo quyết định của Tòa án hoặc theo đề nghị của cơ quan có thẩm quyền.

5. Những việc cần làm sau khi giải thể công ty

• Hoàn tất nghĩa vụ thuế: Đóng mã số thuế, hoàn tất quyết toán thuế và nhận xác nhận từ cơ quan thuế.
• Khóa chữ ký số: Thông báo với nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số để hủy hoặc tạm dừng dịch vụ.
• Đóng tài khoản ngân hàng: Nộp hồ sơ đóng tài khoản tại ngân hàng để tránh phát sinh các giao dịch không mong muốn.
• Hủy hóa đơn chưa sử dụng: Nếu công ty còn hóa đơn chưa sử dụng, cần làm thủ tục hủy theo quy định của cơ quan thuế.
• Thông báo giải thể với các bên liên quan: Thông báo đến đối tác, khách hàng, nhân viên về việc công ty đã giải thể.