Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên tối thiểu là bao nhiêu?

1. Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Điều 75. Góp vốn thành lập công ty

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên tối thiểu bao nhiêu?

• Với ngành nghề thông thường: Doanh nghiệp có thể đăng ký vốn điều lệ tùy theo khả năng tài chính, không giới hạn mức tối thiểu. Ví dụ: bạn có thể thành lập công ty TNHH 1 thành viên với vốn điều lệ chỉ 1 triệu đồng.
• Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Một số lĩnh vực yêu cầu mức vốn tối thiểu (vốn pháp định) như:
  • Kinh doanh bất động sản: từ 20 tỷ đồng
  • Dịch vụ đòi nợ (bị cấm từ 2021): từng yêu cầu từ 2 tỷ đồng
  • Ngân hàng thương mại: tối thiểu 3.000 tỷ đồng
  • Kinh doanh vận tải hàng không: từ 300 đến 700 tỷ đồng

3. Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

2.Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:

a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.

3.1 Tăng vốn điều lệ

• Chủ sở hữu góp thêm vốn vào công ty.
• Huy động thêm người góp vốn vào công ty.

3.2 Giảm vốn điều lệ

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động liên tục trên 2 năm và vẫn đảm bảo thanh toán toàn bộ nợ và nghĩa vụ tài chính.
• Không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi đó, công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ đúng bằng phần vốn thực tế đã góp.

4. Các quy định về góp vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Điều 75. Góp vốn thành lập công ty

2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.

• Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển tài sản hoặc thủ tục chuyển quyền sở hữu không tính vào hạn này.
• Hình thức góp vốn: Có thể bằng tiền mặt, tài sản, quyền tài sản hoặc các tài sản hợp pháp khác. Trường hợp góp vốn bằng tài sản, cần có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu và thủ tục định giá rõ ràng.
• Không góp đủ vốn: Nếu sau 90 ngày không góp đủ, chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn. Nếu không, sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân với phần cam kết nhưng chưa góp.
• Trách nhiệm pháp lý: Trường hợp không góp hoặc không góp đúng hạn, chủ sở hữu sẽ phải bồi thường thiệt hại (nếu có) và chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính phát sinh tương ứng với phần vốn đã cam kết.

5. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu góp vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên

5.1. Quyền của chủ sở hữu

• Quyết định điều lệ công ty và các sửa đổi liên quan.
• Phê duyệt kế hoạch kinh doanh, chiến lược phát triển và cơ cấu tổ chức.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý, kiểm soát viên, thành lập công ty con hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.
• Phê duyệt báo cáo tài chính, kế hoạch sử dụng lợi nhuận sau thuế.
• Quyết định tăng vốn điều lệ, phát hành trái phiếu hoặc chuyển nhượng một phần/tổng vốn góp cho bên khác.
• Tổ chức giám sát hoạt động, quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản còn lại sau khi giải thể/phá sản.

5.2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu

• Góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp.
• Tách biệt tài sản cá nhân với tài sản công ty; không sử dụng tài sản công ty cho mục đích riêng.
• Không được rút vốn bằng hình thức không hợp pháp, chỉ được chuyển nhượng vốn theo đúng quy định.
• Không được rút lợi nhuận nếu công ty không đảm bảo thanh toán đầy đủ nghĩa vụ tài chính.
• Chịu trách nhiệm pháp lý nếu vi phạm nghĩa vụ góp vốn, điều hành không đúng luật.

5.3. Một số tình huống đặc biệt

• Nếu chuyển nhượng hoặc tặng cho vốn cho người khác → công ty phải chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH 2 thành viên hoặc cổ phần.
• Nếu chủ sở hữu bị mất năng lực hành vi dân sự, mất tích hoặc tử vong → người đại diện hoặc người thừa kế sẽ thực hiện quyền sở hữu theo pháp luật.
• Trường hợp chủ sở hữu bị cấm kinh doanh theo phán quyết của Tòa án → công ty phải chấm dứt hoặc tạm ngừng ngành nghề liên quan.

6. Thủ tục đăng ký, tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

6.1 Thủ tục đăng ký vốn điều lệ ban đầu

• Xác định mức vốn điều lệ ghi trong Điều lệ công ty.
• Cam kết góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Không cần chứng minh vốn với cơ quan đăng ký kinh doanh, trừ khi thuộc ngành nghề yêu cầu vốn pháp định.

6.2 Quy trình đăng ký tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ tăng vốn điều lệ

• Góp thêm vốn từ chính chủ sở hữu.
• Huy động thêm người góp vốn → Phải chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

• Thông báo thay đổi nội dung kinh doanh (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Giấy Ủy quyền nếu người nộp hồ sơ không phải là đại diện pháp luật.
• Bản sao CCCD Của người nộp hồ sơ và người đại diện pháp luật.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ

• Công ty hoạt động trên 2 năm, đảm bảo thanh toán đủ nghĩa vụ tài chính sau khi giảm vốn.
• Chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày → phải điều chỉnh vốn thực góp.

Bước 2: Nộp hồ sơ

• Nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận kết quả

• Thời gian xử lý: 5 - 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Nếu hồ sơ có sai sót, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo để doanh nghiệp bổ sung, chỉnh sửa.
• Sau khi hồ sơ được duyệt, doanh nghiệp sẽ nhận Giấy xác nhận thay đổi vốn điều lệ.

Kết luận