Giới thiệu
Doanh nghiệp tư nhân là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt phù hợp với cá nhân muốn tự mình làm chủ và điều hành toàn bộ hoạt động kinh doanh. Với đặc điểm trách nhiệm vô hạn và không có tư cách pháp nhân, mô hình này mang lại sự đơn giản trong quản lý nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ phân tích chi tiết những điều cần biết về doanh nghiệp tư nhân như: đặc điểm pháp lý, quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp, ưu – nhược điểm, cũng như các trường hợp nên và không nên lựa chọn mô hình này.
1. Doanh nghiệp tư nhân là gì?
Doanh nghiệp tư nhân là một loại hình doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020:
Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân và chủ doanh nghiệp cũng chính là người đại diện theo pháp luật.
2. Đặc điểm pháp lý của doanh nghiệp tư nhân
Theo Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về một số đặc điểm pháp lý quan trọng bao gồm:
Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phầ
- Chỉ có một chủ sở hữu duy nhất: Không được góp vốn chung, không có hội đồng thành viên.
- Không có tư cách pháp nhân: Vì không tách bạch tài sản với cá nhân chủ sở hữu.
- Chịu trách nhiệm vô hạn: Chủ doanh nghiệp phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để thanh toán nghĩa vụ tài chính nếu doanh nghiệp không đủ khả năng chi trả.
- Không được phát hành chứng khoán: Không được kêu gọi vốn từ nhà đầu tư.
Ví dụ: Rủi ro tài sản khi mở doanh nghiệp tư nhân vận tải
Anh A thành lập doanh nghiệp tư nhân vận tải, sở hữu 3 xe tải. Trong một chuyến hàng, tài xế gây tai nạn nghiêm trọng khiến thiệt hại lên tới 1,2 tỷ đồng.
Tài sản của doanh nghiệp chỉ còn 700 triệu đồng, không đủ bồi thường. Theo quy định tại Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, anh A phải dùng tài sản cá nhân để trả phần còn lại 500 triệu đồng. Vì:
- Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn bằng cả tài sản cá nhân.
- Nếu không có bảo hiểm hoặc phương án dự phòng, rủi ro tài chính sẽ rất lớn.
- Trong ngành nghề nhiều rủi ro như vận tải, nên cân nhắc chọn công ty TNHH để giới hạn trách nhiệm ở phần vốn góp.
3. Quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân
Chủ doanh nghiệp tư nhân là người duy nhất sở hữu và điều hành doanh nghiệp, vì vậy pháp luật quy định rất cụ thể về quyền hạn, nghĩa vụ cũng như trách nhiệm cá nhân của họ trong mọi hoạt động kinh doanh.
3.1 Quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân
Quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân
3.1.1 Toàn quyền quyết định mọi hoạt động kinh doanh
Theo Điều 190 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền điều hành, tổ chức sản xuất, phân phối lợi nhuận và quyết định sử dụng tài sản của doanh nghiệp một cách độc lập mà không cần thông qua bất kỳ tổ chức đồng sở hữu nào.
Điều 190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
3.1.2 Tự quyết định và thay đổi vốn đầu tư
Chủ doanh nghiệp có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư, với điều kiện việc điều chỉnh vốn phải được ghi nhận đầy đủ vào sổ kế toán và đăng ký với Phòng đăng ký kinh doanh nếu giảm vốn xuống thấp hơn mức đã đăng ký.
Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
3.1.3 Cho thuê hoặc bán toàn bộ doanh nghiệp
Theo Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp có quyền:
Điều 190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.
- Cho thuê toàn bộ doanh nghiệp, nhưng vẫn chịu trách nhiệm pháp lý với tư cách chủ sở hữu
- Bán doanh nghiệp cho cá nhân, tổ chức khác. Tuy nhiên, vẫn phải chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày chuyển giao
3.1.4 Được ủy quyền điều hành
Chủ doanh nghiệp có thể tự mình điều hành hoặc thuê Giám đốc/Tổng giám đốc, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của doanh nghiệp
3.1.5 Được ủy quyền hoặc chuyển nhượng trong trường hợp đặc biệt
Theo quy định tại Điều 193 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trong các tình huống như bị tạm giam, mất năng lực hành vi dân sự hoặc qua đời, quyền và nghĩa vụ sẽ được chuyển giao cho người đại diện, người thừa kế hoặc bên được ủy quyền phù hợp
3.2 Nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân
Nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân
3.2.1 Chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân
Theo Điều 188 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm không giới hạn về mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài chính phát sinh trong quá trình kinh doanh. Đây là điểm đặc biệt phân biệt với công ty TNHH hay công ty cổ phần – nơi trách nhiệm được giới hạn trong phần vốn góp.
3.2.2 Không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh hay thành viên hợp danh
Để đảm bảo tính minh bạch và tránh gian lận pháp lý, một cá nhân chỉ được thành lập một doanh nghiệp tư nhân và không được đồng thời làm chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh
3.2.3 Không được góp vốn hoặc mua cổ phần doanh nghiệp khác
Doanh nghiệp tư nhân không có quyền đầu tư vào công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh dưới bất kỳ hình thức nào
3.2.4 Đăng ký và công khai vốn đầu tư chính xác
Toàn bộ vốn đầu tư bao gồm tiền mặt, tài sản, vàng, ngoại tệ… phải được kê khai rõ ràng và ghi sổ kế toán. Đây là cơ sở để cơ quan thuế và cơ quan chức năng quản lý hoạt động tài chính minh bạch.
Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
3.2.5 Tuân thủ pháp luật về lao động khi chuyển nhượng doanh nghiệp
Khi bán doanh nghiệp, chủ cũ và người mua phải đảm bảo đầy đủ quyền lợi người lao động theo quy định pháp luật
Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.
Ví dụ: Chị B mở doanh nghiệp tư nhân trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống. Khi quy mô mở rộng, chị muốn cho người em họ quản lý. Theo quy định, chị có thể ủy quyền cho người này làm Giám đốc, nhưng nếu nhà hàng xảy ra vi phạm an toàn thực phẩm dẫn đến phạt 100 triệu đồng, chị B vẫn là người chịu trách nhiệm trước pháp luật.
4. Ưu điểm và hạn chế của doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân là loại hình đơn giản, dễ triển khai, nhưng lại tiềm ẩn nhiều rủi ro về pháp lý và tài chính. Việc lựa chọn mô hình này cần căn cứ vào mục tiêu kinh doanh, khả năng tài chính và mức độ kiểm soát của người đứng đầu.
4.1 Ưu điểm của doanh nghiệp tư nhân
- Toàn quyền kiểm soát và quyết định: Chủ doanh nghiệp có toàn quyền điều hành hoạt động mà không cần thông qua hội đồng hay nhóm cổ đông. Mọi quyết định về chiến lược, vận hành, tài chính... đều do một người quyết định. Ví dụ: Anh C mở một doanh nghiệp tư nhân kinh doanh đồ điện tử. Khi muốn mở rộng thêm chi nhánh, anh chỉ cần đánh giá và ra quyết định ngay mà không cần tổ chức họp hay lấy ý kiến nhiều người như trong công ty TNHH hay công ty cổ phần.
- Tổ chức đơn giản, dễ thành lập và quản lý: Hồ sơ thành lập doanh nghiệp tư nhân đơn giản, không yêu cầu điều lệ công ty hay danh sách thành viên góp vốn. Doanh nghiệp không phải tổ chức bộ máy phức tạp. Ví dụ: Chị D bán đặc sản vùng miền muốn kinh doanh hợp pháp, chỉ cần đăng ký doanh nghiệp tư nhân với hồ sơ gồm một vài giấy tờ cá nhân, là có thể bắt đầu hoạt động nhanh chóng trong vòng 3 – 5 ngày.
- Chi phí quản lý thấp: Do không có nhiều phòng ban hay bộ máy phức tạp, nên chi phí vận hành, nhân sự và quản lý của doanh nghiệp tư nhân thường thấp hơn các loại hình khác.
- Linh hoạt trong sử dụng lợi nhuận và tài sản: Lợi nhuận sau thuế thuộc toàn quyền sử dụng của chủ doanh nghiệp, không cần chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn như công ty cổ phần.
4.2 Hạn chế của doanh nghiệp tư nhân
- Chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản cá nhân: Đây là nhược điểm lớn nhất. Chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân, không giới hạn trong phần vốn đầu tư. Ví dụ: Anh E sở hữu doanh nghiệp tư nhân vận hành quán karaoke. Trong một sự cố cháy nổ gây thiệt hại lớn cho khách và tài sản xung quanh, nếu doanh nghiệp không đủ khả năng bồi thường, anh E vẫn phải dùng nhà riêng, xe ô tô cá nhân... để trả nợ.
- Không có tư cách pháp nhân: Doanh nghiệp tư nhân không được pháp luật công nhận là một chủ thể pháp lý độc lập với cá nhân chủ sở hữu. Điều này ảnh hưởng đến việc ký hợp đồng, bảo vệ quyền lợi trong tranh chấp.
- Không được huy động vốn bằng chứng khoán: Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành cổ phiếu hay trái phiếu, hạn chế việc huy động vốn quy mô lớn để mở rộng hoạt động. Ví dụ: Một doanh nghiệp tư nhân muốn phát triển hệ thống nhà hàng nhượng quyền nhưng không thể kêu gọi vốn từ nhà đầu tư ngoài, dẫn đến thiếu nguồn lực mở rộng.
- Không được góp vốn thành lập doanh nghiệp khác: Theo Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân không được góp vốn hay mua cổ phần ở công ty khác, hạn chế khả năng đầu tư đa ngành hoặc mở rộng theo mô hình tập đoàn.
4.3 Tóm tắt so sánh ưu – nhược điểm
| Ưu điểm | Hạn chế |
| Toàn quyền kiểm soát | Chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản cá nhân |
| Dễ thành lập, tổ chức đơn giản | Không có tư cách pháp nhân |
| Chi phí quản lý thấp | Không được phát hành chứng khoán, hạn chế gọi vốn |
| Linh hoạt sử dụng lợi nhuận | Không được góp vốn vào doanh nghiệp khác |
Bảng tóm tắt so sánh ưu – nhược điểm của doanh nghiệp tư nhân
5. Doanh nghiệp tư nhân có chuyển đổi thành công ty được không?
Theo hướng dẫn của Bộ Tài Chính doanh nghiệp tư nhân được phép chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần nếu đáp ứng đủ điều kiện về vốn, thành viên góp vốn, và quy trình chuyển đổi. Cụ thể theo điêu 2025 Luật Doanh nghiệp 2020, như sau:
Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:a) Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật này;b) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;c) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;d) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này và cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.3. Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ví dụ: Doanh nghiệp tư nhân hoạt động trong lĩnh vực thương mại nếu mở rộng quy mô và có nhu cầu huy động vốn có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên để phù hợp với mô hình tổ chức và pháp lý mới.
6. Khi nào nên chọn mô hình doanh nghiệp tư nhân?
Mô hình doanh nghiệp tư nhân phù hợp với những người muốn tự mình làm chủ, tự quyết toàn bộ hoạt động kinh doanh, và không có nhu cầu huy động vốn từ bên ngoài. Tuy nhiên, vì chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân nên mô hình này chỉ nên chọn trong một số trường hợp cụ thể.
Dưới đây là các tình huống phổ biến nên chọn loại hình doanh nghiệp tư nhân:
6.1 Cá nhân tự kinh doanh, muốn toàn quyền kiểm soát
Nếu bạn không có nhu cầu hợp tác với người khác, muốn tự ra quyết định nhanh chóng, không cần họp hành hay chia sẻ quyền lực, doanh nghiệp tư nhân là lựa chọn đơn giản và hiệu quả.
Ví dụ: Anh Nam mở xưởng sản xuất bàn ghế gỗ tại địa phương, tự bỏ vốn, tự quản lý mọi hoạt động từ mua nguyên liệu, thuê nhân công đến bán hàng. Vì quy mô nhỏ, không cần gọi vốn thêm, anh chọn đăng ký doanh nghiệp tư nhân để thuận tiện điều hành và linh hoạt sử dụng lợi nhuận.
6.2 Ngành nghề ít rủi ro về tài chính và pháp lý
Do chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn, mô hình này chỉ nên dùng cho ngành nghề ít nguy cơ phát sinh tranh chấp, đền bù, hoặc thiệt hại lớn.
Ví dụ: Chị Lan bán đặc sản vùng miền online, chủ yếu nhập hàng và tự quản lý đơn hàng tại nhà. Với ngành hàng đơn giản, ít rủi ro, không phát sinh nghĩa vụ pháp lý lớn, chị chọn doanh nghiệp tư nhân để tiết kiệm chi phí và thủ tục.
6.3 Muốn vận hành nhanh, không cần vốn góp từ người khác
Doanh nghiệp tư nhân dễ thành lập, chỉ cần một người đứng tên, không phải góp vốn chung hay làm điều lệ công ty.
Ví dụ: Anh Hưng mở dịch vụ sửa chữa điện lạnh. Không cần thuê nhiều người hay đầu tư lớn, anh chỉ cần đăng ký doanh nghiệp tư nhân, xin giấy phép ngành nghề là có thể hoạt động hợp pháp ngay trong vài ngày.
6.5 Chủ doanh nghiệp muốn sử dụng lợi nhuận một cách linh hoạt
Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền sử dụng toàn bộ lợi nhuận sau khi nộp thuế mà không cần chia sẻ cho cổ đông hay thành viên góp vốn.
Ví dụ: Một người làm dịch vụ chụp ảnh cưới tự đầu tư thiết bị, tự làm việc và không có nhân sự cố định. Họ chọn mô hình doanh nghiệp tư nhân để toàn quyền quyết định và sử dụng lợi nhuận mà không phải báo cáo hay phân chia.
6.6 Không nên chọn doanh nghiệp tư nhân khi:
- Bạn cần huy động vốn lớn từ đối tác hoặc nhà đầu tư.
- Kinh doanh trong lĩnh vực rủi ro cao như xây dựng, vận tải, y tế, nhà hàng…
- Dự kiến mở rộng quy mô trong tương lai thành nhiều chi nhánh hoặc phát triển thành tập đoàn.
- Muốn tách biệt tài sản cá nhân với tài sản doanh nghiệp để hạn chế rủi ro tài chính.
Kết luận
Doanh nghiệp tư nhân là mô hình phù hợp cho cá nhân muốn làm chủ, tự quyết định mọi vấn đề kinh doanh mà không cần sự đồng thuận từ người khác. Tuy nhiên, đi kèm sự linh hoạt là trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân – một yếu tố cần cân nhắc kỹ khi lựa chọn loại hình này. Nếu bạn đang phân vân giữa doanh nghiệp tư nhân và các mô hình khác như công ty TNHH hay hộ kinh doanh, hãy liên hệ ngay với Thành lập công ty giá rẻ để được tư vấn miễn phí nhé.
