Giới thiệu
Thành lập công ty con là lựa chọn phổ biến khi doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô, phân tách hoạt động hoặc tối ưu quản trị tài chính. Tuy nhiên, quy trình pháp lý có nhiều điểm cần lưu ý để đảm bảo đúng quy định. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ khái niệm công ty con, mối quan hệ với công ty mẹ, các trường hợp nên thành lập và hướng dẫn chi tiết thủ tục thực hiện.
1. Công ty con, công ty thành viên là gì?
1.1 Công ty con là gì?
Công ty con là một doanh nghiệp được thành lập và chịu sự chi phối bởi một doanh nghiệp khác – gọi là công ty mẹ. Theo quy định tại điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 một công ty được coi là công ty mẹ nếu đáp ứng một trong ba điều kiện sau:
Điều 195. Công ty mẹ, công ty con1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Mặc dù công ty con có tư cách pháp nhân độc lập, nhưng phần lớn hoạt động đều bị ảnh hưởng bởi định hướng và quyết định của công ty mẹ.
Theo luật, công ty con không được góp vốn hoặc mua cổ phần trở lại công ty mẹ. Ngoài ra, hai công ty con của cùng một công ty mẹ cũng không được phép sở hữu chéo lẫn nhau, nhất là trong trường hợp công ty mẹ có vốn nhà nước từ 65% trở lên.
1.2 Công ty thành viên là gì?
Công ty thành viên là một khái niệm rộng hơn, dùng để chỉ các công ty có quan hệ liên kết với nhau như công ty con, công ty liên kết, chi nhánh, hoặc đơn vị phụ thuộc. Tuy không bị chi phối hoàn toàn như công ty con, các công ty thành viên vẫn thường xuyên hợp tác và hỗ trợ nhau trong cùng hệ sinh thái doanh nghiệp.
2. Công ty mẹ là gì? Liên quan như thế nào với công ty con?
Công ty mẹ là doanh nghiệp nắm quyền chi phối công ty con thông qua góp vốn hoặc quyền quyết định. Dù liên kết chặt chẽ, hai bên vẫn là pháp nhân độc lập và phải giao dịch minh bạch, đúng luật.
2.1 Mối liên quan về quyền và trách nhiệm
- Công ty mẹ thực hiện quyền của mình theo vai trò pháp lý cụ thể trong công ty con (chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông), đúng với loại hình doanh nghiệp của công ty con.
- Nếu công ty mẹ can thiệp vượt quyền, buộc công ty con thực hiện các hoạt động gây thiệt hại (như ép đầu tư không hiệu quả hoặc trái với thông lệ kinh doanh), công ty mẹ phải chịu trách nhiệm bồi thường.
- Người quản lý công ty mẹ, nếu liên quan đến hành vi can thiệp sai quy định, cũng phải liên đới bồi thường.
Trường hợp công ty mẹ không chủ động bồi thường, chủ nợ hoặc cổ đông nhỏ của công ty con (nắm từ 1% vốn trở lên) có quyền yêu cầu công ty mẹ đền bù tổn thất.
Ngoài ra, nếu hành động đó gây thiệt hại cho một công ty con nhưng lại mang lại lợi ích cho công ty con khác thuộc cùng công ty mẹ, thì cả công ty mẹ và công ty con hưởng lợi đều phải hoàn trả phần lợi ích cho công ty con bị thiệt hại.
2.2 Mối liên quan về báo cáo và quản trị
- Cuối mỗi năm tài chính, công ty mẹ có nghĩa vụ lập các báo cáo tổng hợp gồm:
- Báo cáo tài chính hợp nhất;
- Báo cáo kết quả kinh doanh của toàn hệ thống;
- Báo cáo công tác điều hành, quản trị của cả công ty mẹ và các công ty con.
- Công ty con có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để công ty mẹ hoàn thành các nghĩa vụ báo cáo này.
- Trong trường hợp công ty mẹ không nhận được báo cáo từ công ty con, sau khi đã có các biện pháp cần thiết, công ty mẹ vẫn được lập báo cáo, nhưng phải giải trình rõ phần thông tin thiếu để tránh gây hiểu nhầm.
Tất cả các báo cáo và tài liệu quyết toán tài chính đều phải được lưu trữ tại trụ sở chính của công ty mẹ và bản sao phải lưu tại chi nhánh tại Việt Nam.
3. Các trường hợp thành lập công ty con, công ty thành viên
Các trường hợp thành lập công ty con, công ty thành viên
Doanh nghiệp thường thành lập công ty con hoặc công ty thành viên trong các trường hợp sau:
- Mở rộng thị trường hoặc ngành nghề kinh doanh mới: Công ty mẹ muốn phát triển thêm mảng hoạt động riêng biệt, dễ quản lý và kiểm soát rủi ro.
- Tái cấu trúc hoặc chuyên môn hóa hoạt động: Phân tách từng bộ phận độc lập thành pháp nhân riêng để nâng cao hiệu quả vận hành.
- Tối ưu thuế và dòng vốn: Mỗi pháp nhân có cơ chế thuế riêng, giúp doanh nghiệp linh hoạt trong điều phối tài chính.
- Đầu tư địa phương hoặc quốc tế: Thành lập công ty con tại địa phương khác hoặc nước ngoài để dễ dàng triển khai hoạt động.
- Tham gia liên doanh, liên kết: Hợp tác với đối tác khác nhưng vẫn muốn giữ pháp nhân riêng để kiểm soát phần góp vốn và lợi ích.
Tùy theo mục tiêu chiến lược, công ty mẹ có thể chọn mô hình công ty con là TNHH 1 thành viên do tổ chức sở hữu, hoặc công ty cổ phần có tỷ lệ góp vốn chi phối.
4. Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty con
4.1 Hồ sơ thành lập công ty con gồm:
- Điều lệ công ty;
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông nếu công ty con là công ty cổ phần;
- Danh sách thành viên nếu công ty con là công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Tùy theo loại hình công ty mẹ mà bổ sung quyết định về việc cử người góp vốn, quản lý công ty con của:
- Chủ sở hữu nếu thành lập công ty con của công ty TNHH 1 thành viên
- Chủ tịch hội đồng thành viên nếu thành lập công ty con của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Hội đồng quản trị nếu thành lập công ty con của công ty cổ phần
- Giấy ủy quyền đi nộp hồ sơ nếu người nộp không phải người đại diện pháp luật của công ty.
4.2 Quy trình thành lập công ty con
Quy trình thành lập công ty con
Căn cứ Quyết định 1523/QĐ-BKHĐT, trình tự, thủ tục thành lập một công ty con được thực hiện theo 03 bước sau:
Bước 1 Chuẩn bị hồ sơ
Việc thành lập công ty con về cơ bản giống quy trình mở công ty mới, tuy nhiên cần bổ sung các giấy tờ và quyết định nội bộ của công ty mẹ để đảm bảo tính pháp lý. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ như ở mục 4.1
Bước 2: Nộp hồ sơ
Có 02 cách thức để nộp hồ sơ, cụ thể:
- Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh. Riêng đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh phải đăng ký qua mạng.
Bước 3: Tiếp nhận và trả kết quả
Trong thời hạn 03 – 05 ngày làm việc, cơ quan đăng ký sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ:
- Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Nếu hồ sơ thiếu hoặc sai sót: có văn bản phản hồi yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa.
Sau khi được cấp giấy phép, công ty con chính thức được công nhận là pháp nhân độc lập và có thể tiến hành các thủ tục sau thành lập.
5. Dịch vụ thành lập công ty con trọn gói tại Thành lập công ty giá rẻ có gì?
Thành lập công ty giá rẻ cung cấp dịch vụ thành lập công ty con trọn gói, hỗ trợ doanh nghiệp mẹ mở rộng hệ thống pháp nhân một cách nhanh chóng, hợp pháp và tiết kiệm. Với kinh nghiệm thực tế và quy trình tối ưu, chúng tôi giúp doanh nghiệp giảm gánh nặng thủ tục, rút ngắn thời gian xử lý, đồng thời cam kết minh bạch chi phí – không phát sinh.
5.1 Dịch vụ thành lập công ty con bao gôm:
- Tư vấn mô hình và quy trình pháp lý phù hợp cho công ty con
- Soạn toàn bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty con theo đúng quy định
- Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với Sở KH&ĐT
- Thực hiện các thủ tục sau khi được cấp phép như: con dấu, đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn điện tử
- Tư vấn quản trị – kế toán – thuế cơ bản sau thành lập
5.2 Quy trình dịch vụ tại Thành lập công ty giá rẻ
Dịch vụ được thực hiện nhanh gọn với thời gian xử lý chỉ từ 7 – 10 ngày làm việc, bao gồm 4 bước chính:
5.2.1 Tư vấn trước khi thành lập công ty con
- Tư vấn quy trình đăng ký công ty con online
- Kiểm tra tên công ty theo quy định
- Tư vấn địa chỉ trụ sở phù hợp
- Hướng dẫn chọn ngành nghề, vốn, người đại diện phù hợp với công ty mẹ
5.2.2 Khách hàng chuẩn bị
- CCCD/Hộ chiếu của người đại diện pháp luật (bản photo công chứng)
- Điền thông tin vào phiếu đăng ký thành lập công ty do chúng tôi cung cấp
5.2.3 Thành lập công ty giá rẻ thực hiện
Bước 1: Soạn hồ sơ & nộp đăng ký doanh nghiệp (1 ngày)
- Soạn hồ sơ đầy đủ, đem tận nơi cho khách hàng ký
- Nhận cọc 3 triệu đồng và nộp hồ sơ lên Sở KH&ĐT
Bước 2: Nhận giấy phép & con dấu (4 – 6 ngày)
- Nhận biên nhận và hỗ trợ khách hàng trình diện nếu được yêu cầu (đặc biệt tại TP.HCM)
- Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, con dấu và bảng hiệu (nếu có)
Bước 3: Hoàn thiện hồ sơ thuế & tài khoản ngân hàng (1 ngày)
- Hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng
- Soạn hồ sơ thuế ban đầu, chữ ký số và hóa đơn điện tử (miễn phí token, 1.300 hóa đơn dùng trong 10 năm)
Bước 4: Bàn giao hồ sơ tận nơi (1 ngày)
- Bàn giao toàn bộ hồ sơ pháp lý tận tay.
- Hướng dẫn sử dụng chữ ký số, khai thuế và nộp thuế online
Dịch vụ thành lập công ty con tại Thành lập công ty giá rẻ không chỉ giúp công ty mẹ tiết kiệm thời gian và chi phí mà còn đảm bảo pháp lý rõ ràng, quy trình minh bạch và hỗ trợ toàn diện sau thành lập. Đây là lựa chọn lý tưởng cho doanh nghiệp đang mở rộng mô hình hoạt động theo hướng chuyên nghiệp, hiệu quả và bền vững.
6. Các câu hỏi thường gặp
Công ty con có bắt buộc phải cùng ngành nghề với công ty mẹ không?
Không bắt buộc. Công ty con có thể đăng ký ngành nghề kinh doanh độc lập, miễn là phù hợp với quy định pháp luật và không thuộc ngành nghề cấm.
Công ty mẹ có được góp 100% vốn điều lệ cho công ty con không?
Được. Khi công ty mẹ góp toàn bộ vốn điều lệ, công ty con sẽ hoạt động dưới hình thức công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức sở hữu.
Việc thành lập công ty con có phải xin phép hay thông báo cơ quan nhà nước khác không?
Không cần xin phép riêng. Doanh nghiệp chỉ cần đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở công ty con. Tuy nhiên, nếu ngành nghề kinh doanh thuộc lĩnh vực có điều kiện, cần chuẩn bị thêm giấy phép con theo quy định.
Công ty con có thể góp vốn ngược trở lại công ty mẹ không?
Không được. Pháp luật hiện hành cấm công ty con góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty mẹ nhằm tránh tình trạng sở hữu chéo và thao túng quyền lực trong nội bộ doanh nghiệp.
Kết luận
Thành lập công ty con là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng hệ thống một cách chuyên nghiệp và hiệu quả. Để tránh rủi ro pháp lý và tiết kiệm thời gian, doanh nghiệp nên chuẩn bị kỹ hồ sơ và thực hiện đúng quy trình. Nếu bạn cần hỗ trợ trọn gói với chi phí tối ưu và dịch vụ minh bạch, hãy để Thành lập công ty giá rẻ đồng hành cùng bạn trong suốt quá trình này.
