Hướng dẫn thủ tục mẫu quyết định giải thể doanh nghiệp

Giới thiệu

1. Quy định pháp lý về giải thể doanh nghiệp

2. Trường hợp nào thì doanh nghiệp được xem là giải thể?

Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

• Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ mà không gia hạn
• Theo quyết định của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên), hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần)
• Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 6 tháng liên tục
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Do cơ quan có thẩm quyền yêu cầu giải thể

3. Quy trình thủ tục làm giải thể doanh nghiệp

3.1. Những điều cần lưu ý trước khi giải thể doanh nghiệp

3.1.1. Chuẩn bị Nghị quyết, Quyết định giải thể hợp lệ

• Văn bản này phải được thông qua đúng thẩm quyền (chủ doanh nghiệp, hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông…).
• Nội dung bắt buộc phải có:
  • Tên, địa chỉ công ty;
  • Lý do giải thể;
  • Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và nợ;
  • Phương án xử lý hợp đồng lao động;
  • Họ tên, chữ ký của người có thẩm quyền.
    Quyết định giải thể phải được thông qua hợp lệ và ghi nhận bằng biên bản họp, tránh xảy ra tranh chấp nội bộ về sau.

3.1.2. Tổ chức thanh lý tài soản đúng quy trình

• Việc thanh lý tài sản có thể do:
  • Chủ doanh nghiệp/tập thể quản lý trực tiếp thực hiện;
  • Hoặc một tổ chức thanh lý riêng được thành lập theo Điều lệ công ty.
• Phải đảm bảo công bằng, minh bạch, có biên bản và chứng từ đầy đủ.

3.1.3. Thông báo đúng thời hạn ra quyết định giải thể

Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

• Gửi quyết định và biên bản họp cho:
  • Cơ quan đăng ký kinh doanh,
  • Cơ quan thuế,
  • Người lao động,
• Niêm yết công khai tại trụ sở và đăng trên Cổng thông tin quốc gia.

3.1.4. Ưu tiên thanh toán nợ theo thứ tự quy định

• Lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội/y tế/thất nghiệp và các quyền lợi của người lao động;
• Nợ thuế nhà nước;
• Các khoản nợ khác (với đối tác, ngân hàng…).

3.1.5. Chỉ gửi hồ sơ giải thể khi đã thanh toán xong các khoản nợ

• Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi thanh toán xong toàn bộ nợ, người đại diện pháp luật phải nộp hồ sơ giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Hồ sơ hợp lệ thì trong 05 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng “đã giải thể” trên Cổng thông tin.

3.1.6. Thời hạn quản lý giải thể: tối đa 180 ngày

Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

8. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định tại khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

3.2. Quy định trình tự thủ tục giải thể doanh nghiệp

3.2.1. Hồ sơ giải thể

Điều 210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

1. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây:

a) Thông báo về giải thể doanh nghiệp;

b) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp: Mẫu quy định theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT
• Quyết định giải thể doanh nghiệp:
  • Do chủ doanh nghiệp ký nếu là công ty TNHH 1 thành viên
  • Hoặc của Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Đại hội đồng cổ đông tùy loại hình doanh nghiệp;
• Biên bản họp của hội đồng thành viên
• Phương án thanh toán nợ (nếu còn nợ): Ghi rõ tên chủ nợ, số nợ, thời hạn thanh toán và phương thức giải quyết khiếu nại;
• Giấy ủy quyền: nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật);
• Bản sao giấy tờ cá nhân của người nộp hồ sơ.

3.2.2. Nộp hồ sơ giải thể

• Nộp trực tiếp: Tại bộ phận một cửa của Sở Kế hoạch và Đầu tư trong giờ hành chính
• Nộp online: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

3.2.3. Nhận kết quả

• Cập nhật trạng thái pháp lý của doanh nghiệp là Đã giải thể trên Cơ sở dữ liệu quốc gia;
• Trả lại văn bản xác nhận giải thể (bản điện tử hoặc giấy, tùy hình thức nộp).

3.3. Những việc cần làm sau khi giải thể

• Hoàn tất nghĩa vụ thuế: Đóng mã số thuế, hoàn tất quyết toán thuế và nhận xác nhận từ cơ quan thuế.
• Khóa chữ ký số: Thông báo với nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số để hủy hoặc tạm dừng dịch vụ.
• Đóng tài khoản ngân hàng: Nộp hồ sơ đóng tài khoản tại ngân hàng để tránh phát sinh các giao dịch không mong muốn.
• Hủy hóa đơn chưa sử dụng: Nếu công ty còn hóa đơn chưa sử dụng, cần làm thủ tục hủy theo quy định của cơ quan thuế.
• Thông báo giải thể với các bên liên quan: Thông báo đến đối tác, khách hàng, nhân viên về việc công ty đã giải thể.

4. Các mẫu quyết định giải thể doanh nghiệp

4.1. Công ty TNHH 1 thành viên

4.2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

4.3. Công ty cổ phần

4.4. Doanh nghiệp tư nhân

5. Dịch vụ giải thể công ty tại Thành lập công ty giá rẻ

5.1. Nội dung dịch vụ giải thể trọn gói

• Tư vấn toàn bộ quy trình giải thể phù hợp với loại hình doanh nghiệp.
• Soạn hồ sơ giải thể theo đúng mẫu và yêu cầu của cơ quan nhà nước.
• Đại diện làm việc với cơ quan thuế để thực hiện chốt mã số thuế, hủy hóa đơn, ngừng sử dụng chữ ký số.
• Nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Hỗ trợ đóng tài khoản ngân hàng, dừng hoạt động các dịch vụ liên quan (nếu có).
• Theo dõi toàn bộ tiến trình và cập nhật kết quả cho khách hàng đến khi hoàn tất thủ tục.

5.2. Hồ sơ khách hàng cần cung cấp

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản gốc).
• Chữ ký số và thông tin tài khoản thuế điện tử (nếu còn hoạt động).
• Thông tin tài khoản ngân hàng công ty (nếu có).
• Một số chứng từ kế toán như báo cáo tài chính, báo cáo thuế nếu doanh nghiệp đã từng có hoạt động sản xuất kinh doanh.